以1.4亿元高价值玉石抵债450万元,是否构成显失公平、合同能否撤销？

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以1.4亿元高价值玉石抵债450万元, 是否构成显失公平、合同能否撤销？

李舒律师 等

司法实践中，商事主体以远高于债务价值的资产抵债，极易产生“权利义务严重失衡、构成显失公平”的认知误区。结合最高人民法院典型判例及7则关联生效裁判可见：显失公平的认定并非仅看价格差额，必须同时满足“一方利用对方危困状态、缺乏判断能力”两大核心要件。商事主体基于自主商业判断、充分协商签订的抵债协议，即便资产价值与抵债金额差距极大，法院大概率不认定为显失公平，当事人无权主张撤销合同。同时，显失公平撤销权存在法定除斥期间，逾期行使权利直接消灭。

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裁判要旨

1. 显失公平的法定构成双要件：一是缔约时一方利用对方危困状态、缺乏判断能力；二是合同权利义务严重不对等、利益显著失衡。二者缺一不可，仅价格差额巨大不构成显失公平。

2. 专业商事经营主体，长期从事对应行业交易，自主完成资产折价、缔约协商，不属于“缺乏判断能力”；经营性借贷展期需求，不属于法定“危困急迫状态”，所签抵债协议合法有效。

3. 民间借贷利息、违约金、滞纳金总和超出法定保护上限的，仅超出部分无效，不影响抵债协议整体效力，亦不单独构成合同显失公平。

4. 显失公平的合同撤销权，需在知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使，逾期未行权的，撤销权依法消灭。

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案情背景

1. 2014年9月，甲方（玉石开采、加工、销售专业企业）与乙方（典当公司）签订《借款合同》，约定乙方向甲方出借2400万元，月利率3.5%，借款期限两个月；同时约定高额违约金、逾期滞纳金条款。同日，双方签订《玉石质押合同》，甲方将评估价值1.43104亿元的玉石成品、原料质押给乙方，作为借款担保。

2. 借款到期后，甲方未能按期清偿本息。2015年1月，双方为办理借款展期，另行签订《玉石冲抵借款费用协议书》，约定甲方以价值1.43104亿元的质押玉石，折价4541695元，专项冲抵案涉借款产生的违约金、逾期滞纳金及其他相关费用，同时签订《借款展期协议》，将借款期限延长四个月。

3. 后续甲方诉至省级高院，主张案涉抵债协议价格极度失衡、显失公平，请求法院撤销《玉石冲抵借款费用协议书》。一审高院采纳甲方主张，认定协议构成显失公平，判决予以撤销。

4. 乙方不服一审判决，向最高人民法院提起上诉。最高院改判：撤销一审判决，驳回甲方全部诉讼请求，认定案涉抵债协议合法有效、不构成显失公平。

案件来源：最高人民法院（2016）最高法民终234号

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裁判要点及思路

最高人民法院明确，案涉高额玉石低价抵债协议不构成显失公平，核心裁判逻辑分为四点：

1.主体具备专业判断能力，无认知缺陷。甲方是专业从事玉石开采、加工、销售的商事主体，深耕行业、熟悉玉石交易规则与价值体系，自主对自有玉石进行折价处置，不存在缺乏交易经验、缺乏判断能力的情形。

2.无缔约危困急迫状态。案涉借贷系甲方生产经营所需的经营性借贷，签约目的是申请借款展期、维系企业经营，区别于生存消费型紧急借贷，不存在被逼无奈、别无选择的危困处境，亦无证据证明乙方利用优势地位乘人之危。

3.折价系双方合意、符合交易惯例。案涉玉石抵债折价标准，与双方前期《玉石质押合同》中共同确认的评估价值、折价规则完全一致，折价结果未超出甲方缔约预期，是双方真实意思表示，符合玉石行业自主议价的交易惯例。

4.高息瑕疵不导致整体协议显失公平。案涉借款合同约定的利息、滞纳金、违约金总和远超法定民间借贷利率保护上限，超出部分依法无效、法院不予保护，但当事人可通过抗辩调整高额费用，而非直接撤销抵债协议。协议整体权利义务无根本性失衡，不存在法定显失公平事由。

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实务要点总结

1. 商事抵债交易，不以“资产价值与抵债金额差额大小”作为显失公平的认定标准，核心审查：是否存在一方利用对方危困、无知、轻率缔约的情形。专业商事主体自主议价的交易，法院原则上尊重商业判断。

2. 民间借贷各类费用（利息、违约金、滞纳金、服务费等）总和严禁超出法定利率上限，超出部分无效，可诉请法院调整，但不能以此主张抵债协议整体显失公平。

3. 显失公平撤销权属于形成权，适用一年除斥期间，自知道或应当知道权利受损之日起计算，逾期未行使的，撤销权永久消灭，法院不再保护。

4. 以物抵债签约前，务必完成资产价值评估、留存协商沟通记录，杜绝事后以“价格过低、显失公平”为由反悔，商事交易严守诚实信用原则。

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相关法律规定

《民法典》

第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形, 致使民事法律行为成立时显失公平的, 受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百五十二条有下列情形之一的, 撤销权消灭 :

(一) 当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十 日 内没有行使撤销权;

( 二) 当事人受胁迫, 自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权;

( 三) 当事人知道撤销事由后明确表示或者以自 己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的, 撤销权消灭。

( 本书作者注 :《 中华人民共和国民法典》 已删除乘人之危的行为)

《全国法院民商事审判工作会议纪要》

42.[ 撤销权的行使] 撤销权应当由当事人行使。 当事人未请求撤销的, 人民法院不应当依职权撤销合同。一方请求另一方履行合同, 另一方以合同具有可撤销事由提出抗辩的, 人民法院应当在审查合同是否具有可撤销事由以及是否超过法定期间等事实的基础上, 对合同是否可撤销作出判断, 不能仅以当事人未提起诉讼或者反诉为由不予审查或者不予支持。一方主张合同无效, 依据的却是可撤销事由,此时人民法院应当全面审查合同是否具有无效事由以及当事人主张的可撤销事由。当事人关于合同无效的事由成立的, 人民法院应当认定合同无效。 当事人主张合同无效的理由不成立, 而可撤销的事由成立的, 因合同无效和可撤销的后果相同, 人民法院也可以结合当事人的诉讼请求, 直接判决撤销合同。

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实务结论

商事抵债、结算类合同，法院对显失公平的认定标准极为严苛。单纯价格不对等不构成可撤销的显失公平，唯有同时满足“对方利用危困/无经验+利益严重失衡”双要件，且在法定期限内行权，才有可能成功撤销合同。

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（一）不构成显失公平（4则）

案例1：违约金约定过高≠显失公平【（2014）最高法民申字第130号】

裁判核心：合同单纯违约金标准过高，不属于可撤销的显失公平情形。法律已单独设置违约金调整规则，当事人可诉请法院调低，不能以此主张撤销合同。

案例2：股权交易价格高于实际市值，不认定显失公平【（2013）最高法民二终字第33号】

裁判核心：商事股权交易以审计报告、市场估值为基础，双方协商定价，即便一方事后认为价格不合理，只要定价高于标的实际市值、系自主商业判断，不存在优势胁迫、认知缺失，不构成显失公平。

案例3：单方出具的交易凭证不构成显失公平【（2016）鲁民再53号】

裁判核心：显失公平需基于双方合意缔约行为。一方单方出具的处罚、结算凭证，相对方有权选择接受或拒绝，并非被迫缔约，无权主张撤销、认定显失公平。

案例4：商事合作结算协议，尊重自主商业判断【（2016）青民初58号】

裁判核心：平等商事主体经充分协商达成的合作结算、补充协议，双方均具备完整交易经验与判断能力，无地位失衡、优势压榨情形，协议内容系理性商业决策，利益未显著失衡，不构成显失公平。

（二）构成显失公平（1则）

案例5：人身损害低价了结协议，依法认定显失公平【（2009）浙海终字第103号】

裁判核心：受害方尚未康复、处于弱势处境，对方利用其缺乏经验、急于了结纠纷的状态，以2万元极低补偿款，一次性了结近10万元的法定损失（误工费、伤残赔偿金、后续治疗费等），双方利益严重失衡，符合显失公平法定要件，协议依法可撤销。

（三）逾期行权、撤销权消灭（2则）

案例6：长期未主张撤销，除斥期间经过权利消灭【（2013）最高法民一终字第26号】

裁判核心：当事人自知晓合同显失公平事由、权利受损后，长期未行使撤销权，直至对方起诉后才反诉主张撤销，已超过法定一年除斥期间，撤销权依法消灭，诉求不予支持。

案例7：未按期行权，显失公平撤销权永久灭失【（2004）最高法民二终字第209号】

裁判核心：当事人主张合同条款显失公平，应当在法定除斥期间内行使撤销权，无正当理由逾期未行权的，撤销权彻底消灭，无权再主张变更或撤销合同。

本文作者：李舒律师

北京云亭律师事务所创始合伙人 | 资深商事律师

专业领域：商事诉讼 | 公司合规与股东间争议 | 金融与执行 | 刑事辩护

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

作者简介

李舒律师

北京云亭律所创始合伙人

电话/微信:18501328341

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