资本市场的罪与罚｜系列（一）新能源上市公司“一日两罚”：ST天际与*ST泉为案评析

作者｜郭泽长

2026年8月7日，广东证监局向ST天际（002759）、*ST泉为（300716）两家新能源上市公司分别送达《行政处罚决定书》。其中，ST天际因子公司业绩造假受到处罚，*ST泉为则因隐瞒关联交易及资产查封未披露被予以查处。两案罚没总金额超过3500万元，处罚对象涉及上市公司及多名相关高管。

两起案件并非个例。2026年以来，第三轮打击和防范上市公司财务造假专项行动持续推进，监管执法保持高压态势。两起新能源上市公司处罚案件所反映出的违规手法、行业背景与处罚力度，对上市公司管理层兼具研究价值与警示意义。

本文将从案情事实、法律适用、处罚逻辑三个维度对两案逐一拆解，并就新能源行业下行期上市公司合规管理的共性问题提出实务建议。

一、ST天际案：子公司业绩承诺催生财务造假

（一）案情回顾

ST天际（天际新能源科技股份有限公司）主营六氟磷酸锂及相关氟化工产品、次磷酸钠及相关磷化工产品及小家电产品的生产和销售。2023年9月，公司并购的子公司常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”）纳入合并报表范围。

2023年11月至12月期间，新特化工出于完成业绩承诺的目的，在向赣州市三意矿产品有限公司和永昌县科瑞化工有限责任公司销售产品过程中，采取了三种违规手段提前确认收入：

1.自行签收送货单——由己方人员代替客户签收；

2.安排客户填写送货单——诱导客户配合提前填写签收文件；

3.提前向客户开具发票——在货物尚未实际交付的情况下开具发票确认收入。

上述行为导致天际股份2023年度：虚增营业收入1365.49万元（占0.62%）、营业成本680.54万元（占0.32%）、利润总额684.95万元（占13.33%）。虽然虚增营收占比仅0.62%，但虚增利润总额占到当期利润总额的13.33%——这一比例足以实质性影响投资者对公司经营业绩的判断。2026年2月11日，天际股份发布更正公告，对2023年度财务数据进行差错更正调整。

（二）处罚决定

广东证监局依据《证券法》第一百九十七条第二款，作出如下处罚：

深交所同步对天际股份及相关当事人给予通报批评处分，记入证券期货市场诚信档案数据库。

（三）法律分析

1.违法定性：虚假记载。天际股份的行为违反《证券法》第七十八条第二款“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，构成第一百九十七条第二款所述虚假记载违法行为。

2.责任人员认定逻辑体现“实质追责”思路：

• 董事长吴某：作为全面管理者，存在“未勤勉尽责”即被认定为直接负责的主管人员，体现了“一把手”兜底责任；

• 副总经理周某：兼具上市公司高管与子公司销售总监双重身份，直接参与实施收入提前确认事项，属于“既未勤勉又实际参与”的典型；

• 子公司董事长支某：虽非上市公司董监高，但“组织实施上述提前确认收入事项，与信息披露违法行为具有直接因果关系”，被纳入追责范围——这一认定路径值得并购标的管理层高度关注；

• 财务总监杨某：“未对收入确认的异常情况保持关注”，在年底集中确认收入的异常模式下未能及时预警，构成勤勉义务违反。

3.从轻情节。处罚决定书特别载明“考虑当事人积极配合查处，已差错更正等情况”，体现了《行政处罚法》第三十二条关于主动消除或减轻违法行为危害后果可从轻处罚的立法精神。

二、*ST泉为案：隐瞒关联交易与资产查封双重违规

（一）案情回顾

*ST泉为（广东泉为科技股份有限公司）主营低碳环保、再生高分子材料的研发、生产和销售。公司2023年至2025年连续三年出现大额亏损，营收从2021年的19.02亿元断崖式下滑至2025年的0.48亿元，2025年末资产负债率高达151.11%。本案涉及两项独立违规行为：

违规一：未按规定披露关联交易，年报存在重大遗漏。2023年1月起，褚某成为公司实际控制人，同月，褚某亲属实际控制安徽汇祥建安建设工程有限公司（以下简称“汇祥建安”）。汇祥建安承建子公司安徽泉为光伏工厂项目，并向子公司山东泉为采购货物，构成关联交易。2023年全年，公司与汇祥建安累计关联交易金额达2.72亿元，占当期经审计净资产的100.85%——换言之，公司隐瞒了一笔超过净资产的关联交易。公司既未依规及时披露，也未在2023年年度报告中予以记载，构成重大遗漏。

违规二：主要资产被查封延迟近5个月披露。2024年8月起，子公司山东泉为的厂房、车辆、土地使用权等主要资产陆续被多地人民法院查封，被查封资产账面净值2.12亿元，占公司最近一期经审计净资产的78.65%。公司不晚于2024年12月6日已知悉资产被查封情况，却直至2025年4月29日才发布公告披露。

（二）处罚决定

广东证监局对两项违规行为分别处罚后合并执行：

其中，褚某的1550万元罚款尤为引人注目——监管以其双重身份分别追责：作为直接负责的主管人员罚款490万元，作为实际控制人组织隐瞒关联关系罚款1060万元。这一“双罚”模式体现了新《证券法》强化实控人责任的立法取向。深交所同步对公司给予公开谴责（严于ST天际的“通报批评”）。

（三）法律分析

1.违法定性：重大遗漏。与ST天际的“虚假记载”不同，*ST泉为的行为属于“应当披露而未披露”的重大遗漏。同样违反《证券法》第七十八条第二款，构成第一百九十七条第二款所述违法行为。两种违法形态虽适用同一罚则，但“重大遗漏”往往意味着公司对重大风险事项的主动隐瞒，主观恶性可能更高。

2.实控人“双重追责”的罚则适用。《证券法》第一百九十七条第二款规定了两类处罚依据：一是对“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”的处罚（50万元-500万元），二是对“控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的”处罚（100万元-1000万元）。本案中，褚某作为董事长、董秘，是直接负责的主管人员；作为实际控制人，隐瞒关联关系组织实施关联交易，两种身份分别适用不同罚则，合并执行1550万元。这一处理方式对上市公司实控人具有强烈的警示意义。

3.资产查封披露义务的时点认定。本案另一重要问题在于：公司不晚于2024年12月6日已知悉资产查封，却延迟至2025年4月29日才披露。根据《上市公司信息披露管理办法》第二十三条第一款及第二款第九项，主要资产被查封属于应当及时披露的重大事件。所谓“及时”，是指自起算日起或事件发生之日起在合理期限内披露，拖延近5个月显然构成违法。

三、两案共性分析：行业下行期的“合规松懈效应”

将两案并置观察，可以发现若干共性特征：

第一，均发生在新能源行业下行周期。天际股份的核心产品六氟磷酸锂自2023年起价格大幅下跌；*ST泉为更是连续三年巨亏，资产负债率超过150%。在行业整体承压时期，部分管理层开始将合规视为“成本”而非“底线”，试图通过粉饰报表或隐瞒风险的方式换取经营缓冲空间。

第二，违规行为均与“掩盖坏消息”有关。ST天际是为了让子公司的业绩承诺“达标”，*ST泉为则是为了隐藏实控人关联交易的利益链条和核心资产被查封的重大风险。两者的共同动机，是向市场维持一个比实际情况更好的“画面”。

第三，子公司均成为违规的“操作层”。在集团化运营的上市公司中，子公司往往远离上市公司本部的合规管控视野，成为信息披露违规的高发区域。

第四，“未勤勉尽责”成为高管追责的统一标准。两案中，无论是董事长、财务总监还是监事会主席，监管认定的核心理由均为“未勤勉尽责”。这一标准并不要求证明主观故意，只要客观上未尽到合理的注意义务，即可构成追责基础。

四、实务建议

结合上述两案的处罚逻辑与监管趋势，我们向上市公司管理层提出以下法律建议：

（一）建立并购标的“合规整合期”制度

ST天际案表明，并购标的完成业绩承诺的压力，是财务造假的重要诱因。上市公司在完成并购后，应在第一年设置专门的“合规整合期”，将标的公司纳入统一的财务内控与信息披露体系，尤其要对收入确认、关联交易等高风险领域实施穿透管理，避免“并表不并管”。

（二）强化子公司重大事项“向上报告”机制

两案均暴露出子公司信息未能及时上传至上市公司决策层的问题。建议建立子公司重大事项强制报告制度，明确报告范围（重大诉讼、资产查封、关联交易、大额应收异常等）、报告时限与责任人，并纳入子公司管理层考核指标。

（三）关联交易识别坚持“实质重于形式”

*ST泉为案中，实控人亲属控制的公司与上市公司发生超过净资产的交易却全程未披露。上市公司应建立关联方信息动态更新机制，将实控人亲属控制或施加重大影响的所有交易对手纳入关联方管理台账。

（四）财务总监与审计委员会应关注“年末异常交易”

ST天际案中，新特化工在2023年11月-12月集中提前确认收入。建议对年末最后两个月的异常大额交易建立重点关注机制，包括签收单是否由客户本人签署、开票与发货时间是否匹配、新客户或大额交易的商业合理性等。

（五）建立“知悉即披露”的重大事件响应流程

*ST泉为案从知悉到披露长达5个月。上市公司应建立“知悉-评估-决策-披露”标准化流程，明确各环节责任人与时限要求，确保法定期限内完成信息披露义务。

五、结语

2026年以来，证券监管延续了“零容忍”的高压态势。从ST天际到*ST泉为，从虚假记载到重大遗漏，从子公司造假到实控人隐瞒——证券监管部门对上市公司治理领域的监管执法正不断向各类薄弱环节纵深推进。

对于上市公司高管而言，“未勤勉尽责”已不再是抽象的法律概念，而是可能导致个人被罚款百万甚至千万的现实法律后果。在行业周期下行、企业经营承压的特殊时期，坚守合规底线并非企业经营的“锦上添花”，而是保障企业行稳致远的“生存基石”。法律合规不是成本，而是高价值的风险防控手段。

作者简介

郭泽长

炜衡北京总所 合伙人

guozechang@weihenglaw.com

北京大学法学学士、香港大学金融市场与投资管理硕士。现为北京交通大学法学院客席导师、北京市银保监局特聘专家、中国保险资产管理业协会入库专家、炜衡律师事务所资本市场与证券委员会主任。长期为国家电网、中粮集团、中储粮集团、国家能源集团、中国电信、中国太平、中国化学、中国铁建、中国通服、农业银行、兴业银行、农银国际、中国国际展览集团等数十家大型央国企及金融机构提供法律顾问及合规建设顾问。擅长央国企合规体系建设、投资并购、公司治理、私募基金合规与风险控制，以及重大投资项目交易结构设计和重大案件争议解决。

修订｜曾嘉琪

排版｜王钰欣 王旭影