股权架构怎么设计更省税？律师建议两点~

股权架构怎么设计更省税？这是很多老板都关心的问题。

先说结论：打算卖的股权，个人直接持股最省税；打算长期持股不卖的股权，用公司持股最省税。

下面具体分析。

1️⃣ 个人直接持股

根据《个人所得税法》第3条规定，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。

所以个人直接持股的，无论是拿分红还是卖股权，都只交20%的个人所得税。

对于卖股权的情况，个人直接持股是税负最低的。

2️⃣ 通过公司持股

根据《企业所得税法》第26条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

什么叫符合条件？

《企业所得税法实施条例》第83条进一步明确，企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。……不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

所以通过公司持股，分红免税。

这是国家鼓励企业将利润留在生产环节循环投资的优惠政策，但如果炒股持有时间不足一年则不免税。

但如果卖股权，通过公司持股的税率高达40%。

根据《企业所得税法》第4条规定，企业所得税的税率为25％。

如果通过公司持股，卖股权时先交 25% 的企业所得税，分到个人再交 20% 的个人所得税，综合税率40%，比个人直接持股多交一倍。

卖股权所得100万元的税负计算： 100*25%+（100-100*25%）*20%=25+15=40万元。

3️⃣ 通过有限合伙企业持股

根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定：

二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

三、合伙企业生产经营所得和其他所得采取"先分后税"的原则。

所以，合伙企业本身不交企业所得税，穿透到背后的个人或企业交税。

个人通过合伙企业持股拿到分红时：

《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条规定：

个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按"利息、股息、红利所得"应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按"利息、股息、红利所得"应税项目计算缴纳个人所得税。

所以，个人通过合伙企业持股拿到分红时，与个人直接持股一样，税率都是20%。

但卖股权时如何计税？目前规则不明确，有的地方按20%算，有的地方按5%-35%超额累进税率算。

股权律师卢庆华认为，严格按照法律理解，应该按照20%计税，卢律师写过一篇详细的分析文章。

股权律师卢庆华建议：

（1）打算卖的股权用个人直接持股，卖股权时只交20%个税。

（2）不打算卖、打算长期持股拿分红的部分，用公司持股，分红不用交税。

梁文锋从幻方量化赚钱投到深度求索，已经投资超过200亿元了，如果他用公司持股可以省下50亿元的税。

这是合法合规，国家鼓励的，但梁文锋股权架构搭错了，浪费国家给的优惠政策。

农夫山泉钟睒睒就充分利用了国家政策，通过股权架构设计节税超过50亿元，都能孵化出多家公司了。

（3）如果是员工持股，装进有限合伙企业比较方便控制，但卖股权有可能要多交税，这是没有办法的办法。

核心原则：股权架构设计需要结合你的持股目的、业务规划和公司发展阶段来定，不是1+1=2的小学数学题，不能用一套标准套所有企业。

⚠️ 常见误区

市场上很多人教大家设防火墙公司、家族公司等，说可以省税。但这是只知其一不知其二—。

虽然通过公司持股，分红免税，但卖股权分到个人的综合税率是40%，比个人直接持股多一倍的税。

有上市公司创始人通过控股公司持股，以6.3亿元卖掉大部分股权，缴税2.5亿元，如果直接用个人持股可以省下1亿多元 。

⚠️ 风险：搭错架构再调整代价巨大

某前上市公司实控人，将股权从防火墙公司转到家族公司再转到境外，仅调整架构就被追缴税款+滞纳金约5亿元。

同花顺将高管持股公司改为合伙企业，被追缴25亿元税款，后又改回有限公司了。

柳工集团股权架构调整，做了复杂的设计，还是被补税8亿元。

不要随便搞防火墙公司、家族公司。

多一层公司架构，未来卖股权时就要多交25%的企业所得税，成本极高。

卢庆华律师在《股权进阶》书里还介绍了法院判决案例，有大股东通过防火墙公司持股，最后被小股东踢出局了。

如果自己不够专业，搭建多层股权架构将会增加失控的风险。

股权律师卢庆华，管理专业出身，20年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

（1）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。

（2）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。

（3）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。

（4）工作超过20年，擅长从底层逻辑分析、从企业全局设计方案，不擅长营销，追求实操落地，走阳光路线。