星宇股份的处罚决定，合规吗？

A 股上市公司星宇股份因应届生解约事宜引发舆情（据公开报道），由身兼董事长、总经理、实际控制人三重身份的周晓萍主持经理办公会，对本人、公司副总经理及两名中层管理人员作出扣薪、问责、降职调岗等处理。该处置一经披露，即引发资本市场与法律界热议。

该事件的核心争议聚焦三大合规命题：经理办公会对高管是否具备惩戒权限、涉事实控人董事如何适用回避规则、上市公司薪酬扣减与人事处分的合法边界。本文结合《公司法》《上市公司治理准则》《劳动合同法》现行规定，梳理公众公司治理、人事问责、劳动用工的法定边界。需要说明的是，事件具体细节以监管机关查证与公司正式披露为准，本文仅基于公开信息作合规分析。

一、经理办公会权力边界：严格区分"初步处置权"与"最终决定权"

实务中极易陷入误区：要么认为经理办公会完全无权过问高管问责，要么认为管理层可自主完成全部处罚流程。结合现行法律与上市规则，二者均不准确。

《公司法》（2023 修订）第一百二十六条规定：股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。

《公司法》（2023 修订）第六十七条第一款第（八）项（依第一百二十条准用于股份有限公司）规定：董事会有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

与之衔接的《上市公司章程指引》（2025 年修订，证监会公告〔2025〕6 号）第一百四十条亦明确：公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘；公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

从上述规定可以看出，对经理、副经理、财务负责人等高级管理人员的任免与报酬决定权，法律已配置给董事会，立法目的正是防止经理层自我授权、自定奖惩、架空董事会制衡机制。同时须注意，处分权限因对象不同而有别，不能一概而论：

1. 高级管理人员（经理、副经理、财务负责人等）：其任免、奖惩、薪酬调整的最终决定权在董事会，经理办公会不能越权作出终局处理；

2. 中层管理人员与普通员工：其岗位调整、绩效核减、制度性处分属于公司经营自主权，公司可依据经民主程序制定并公示的规章制度作出处理，并不必然需要董事会逐项审议——前提是处分依据合法、程序到位；

3. 董事（含兼任经理的董事长）自身：其董事任免属股东会职权，涉及本人报酬与离任等事项，更应依章程与法律规定回到股东会或董事会处理，而不能由被处分者本人主导作出终局决定。

由此，经理办公会的权限边界可归纳为：作为日常经营议事平台，经理办公会可依据章程及董事会授权，开展事件调查、责任梳理、内部警示、绩效考核初评、形成问责初步建议，即享有"调查权、建议权、初评权"；但对高级管理人员的终局惩戒、任免与薪酬调整，必须回到董事会决议程序；对中层及以下人员的处分，亦应依制度、按授权作出，不能以舆情压力替代制度依据。

据公开信息，本案值得关注的并非"开会讨论问责"本身，而是将经理办公会层面形成的意见直接作为对副总经理等高级管理人员的终局处理予以落地。若未见薪酬与考核委员会前置核查、未见董事会正式决议载体，则对高管部分即呈现程序跳级、权力越位、决策主体不适格的外观，存在上市公司治理层面的重大程序瑕疵风险。

二、利害关系董事合规规则：区分"陈述申辩权"与"表决控制权"

针对实控人、董事长本人被问责的特殊情形，市场普遍存在一种认知误区：涉事董事需全程退出所有会议环节。该理解并不符合正当程序与上市公司治理要求。

依据《上市公司治理准则》（2025 年修订）第五十条：上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

据此并结合公司治理中的关联关系回避原则，被问责的实控人、董事在处理涉己事项时，宜遵循以下分层规则：

1. 列席与申辩：被问责的当事人有权就事件事实、履职情况、责任划分进行陈述、申辩与举证，这是正当程序的基本要求，不因涉己而被完全剥夺；

2. 表决与主导环节回避：涉及本人问责、扣薪、处分的议案，当事人应回避表决，不得投票，不得代行表决权，亦不宜主导会议讨论、干预其他董事独立判断；

3. 兜底程序：若回避后无利害关系董事出席人数不足法定要求，该问责事项应依章程及治理要求上报股东会审议，避免少数人决策或形式审议。

简言之：可列席申辩、不可主导、不可表决、不可干预。周晓萍身兼实控人与董事长，其本人又系被问责对象，若由本人主持问责程序并径行作出终局处理，即使实体处理并无不当，程序上亦与上述回避制衡的治理原则明显相悖，处分决定的公允性难免受到质疑。

三、劳动用工合规边界：薪酬扣减的三类合法情形与本案实质风险

劳动用工层面，不能单一狭义理解扣薪依据。结合《劳动法》《劳动合同法》《工资支付暂行规定》及《江苏省工资支付条例》，上市公司合法扣薪、降薪处分主要有三类法定路径，并非仅限直接经济损失赔偿。

法定合法扣减情形

1. 直接经济损失赔偿扣薪：劳动者因个人过错造成公司可量化、直接经济损失的，公司可依规限额扣薪赔偿，且月度扣款不得超过当月工资的 20%，实发工资不得低于当地最低工资标准。

2. 绩效考核合规核减：若公司薪酬中包含绩效工资，且绩效考核制度经民主制定、公示生效、内容合法，可依据履职失职、考核不达标等情形依规核减绩效薪酬。

3. 合规制度惩戒降薪：依据《劳动合同法》第四条，经民主程序制定、内容合法并向劳动者公示的公司规章制度，可以作为对重大失职、管理过错予以降职、降薪等处分的依据。

本案的劳动法律风险

据公开信息，本案在于处分程序与证据基础存在隐患：

第一，处分表现为整体性、笼统的舆情追责，未见对四名人员个体过错的逐一区分，亦未见与个人失职事实相对应的证据固定；

第二，未见个案处分所直接对应的规章制度条款及绩效考核标准在处分前已经公示的充分佐证，处分的制度匹配性存疑；

第三，处置将舆情商誉损失、品牌口碑下滑作为问责扣薪的重要事由，但未见配套的直接经济损失核算材料，该事由在司法实践中一般不单独作为扣薪的法定基础。

据此，若被处分员工申请劳动仲裁，本次扣薪、降职处分存在被认定依据不足、程序瑕疵而被部分撤销或判令补发薪资的较高风险。

四、深度合规反思：舆情应急不能替代上市公司刚性内控程序

从公开信息反映的外在流程看，本次处置暴露出多重合规瑕疵风险，容易让人形成这样的观感：家族式管理思维可能凌驾于公众公司治理规则之上，舆情处置的优先级被置于合规审查之前；从已披露的处置结果看，难以看出经过完整、严格的法务、审计前置审查。当然，也不排除内部已开展相关审查，只是审查输出质量未能堵住程序与实体漏洞。

依据《上市公司治理准则》（2025 年修订）第九十七条：上市公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立内部审计机构负责对公司的重要营运行为、法律法规遵守执行情况进行检查和监督。

高管问责、薪酬扣减、重大人事调整，属于上市公司较高等级的合规风险事项。标准的合规流程宜为：审计委员会（或承担监督职能的机构）牵头，内审与法务联合独立调查，固定事实与责任，由法务审查治理及用工合法性，薪酬与考核委员会前置核查，再由董事会无利害关系董事独立审议表决，最终合规落地执行。

反观本次对外展现的处置路径，若确由管理层行政意志直接推动处置落地，而缺少调查隔离、缺少董事会正式决议载体，则同时带来公司治理与劳动用工两方面的合规不确定性，也容易动摇投资者对上市公司内控有效性的信心。

结语

无论企业规模与所有制形态如何，依法经营、依规治理都是不可突破的底线，"法治"绝不是上市公司的专利，民营企业同样必须厉行法治。非上市企业（尤其股东集中的家族企业）决策链条短、外部约束相对宽松，可以在法律与章程框架内更注重管理效率与经营灵活；而上市公司是面向资本市场的公众公司，绝非实控人的私人企业。其每一项重大决策，不仅对内约束员工，更直接影响公司商誉、股价波动，牵动万千中小投资者的切身利益，负有法定的公众信义义务与合规责任，对程序刚性与分权制衡的要求因此更高。

公众公司治理的核心要义，是以法律规则、制度流程、中小股东利益优先，而非以实控人个人权威、名誉好恶、舆情压力主导决策。星宇股份此次事件提醒所有企业：法治与程序正义是普遍底线，民营企业同样要"制度为本、程序为据"，不能以"人治"或"老板说了算"替代；区别仅在于，上市公司在公众监督与监管规则之下，这些要求被进一步法定化、强制化、刚性化，必须做到程序刚性、分权制衡、中小股东利益优先。

对于所有 A 股上市公司而言，这是一次深刻的合规警示：任何舆情应急、内部问责、人事惩戒，都不能突破《公司法》治理架构，不能突破劳动法律底线，不能突破监管合规要求。守住程序正义、恪守分权制衡、落实专业机构前置审查、优先保护中小投资者利益，才是上市公司长期稳健经营、规范治理、维护资本市场公信力的根本基石。

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