资本市场的税与罚｜系列（二）企业重组所得税新政：持股门槛降至50%，并购递延纳税迎来松绑

作者｜郭泽长

政策文号：国家税务总局公告2026年第13号

十年磨一剑，企业重组税务规则迎来里程碑式变革

2026年7月17日，国家税务总局正式发布《关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2026年第13号，以下简称“13号公告”），对企业重组特殊性税务处理规则作出重大调整。这是继2009年“59号文”和2010年“4号文”之后，时隔十余年税务总局再次出台的具有普适性的企业重组税收政策，被业界称为"十年磨一剑"的制度突破。

新政直击两大实务痛点：股东一致同意规则与递延纳税适用门槛。过去，依据4号文确立的“一致性税务处理”原则——同一重组业务的所有当事方必须统一适用一般性或特殊性税务处理，这在企业合并与分立实务中形成了近乎难以逾越的障碍。尤其对于上市公司而言，股东人数众多、类型复杂（自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业并存），要求全体股东“一个都不能少”地达成一致，无异于“不可能完成的任务”。

13号公告的核心突破在于：将达成特殊性税务处理一致性意见的居民企业股东持股比例要求由100%放宽至50%，并创造性地引入“部分适用”机制——达成一致的股东对应部分可享受递延纳税，未达成部分按一般性处理。这一制度设计，既守住了特殊性税务处理的基本原理，又大幅降低了实务操作门槛，标志着我国企业重组税收政策从“全有或全无”向“按比例适用”的范式转换。

一、新旧规则对比：四大维度解读政策突破

二、规则详解：13号公告的三道“防火墙”

13号公告并非简单地“放开”适用门槛，而是在放宽的同时构建了精密的制度防线：

第一道防线：居民企业主体筛选。新政将被合并（被分立）企业的股东按是否为居民企业进行划分，仅居民企业股东可纳入特殊性税务处理的“合意圈”。自然人、合伙企业、契约型资管产品及非居民企业股东，虽不影响居民企业股东享受优惠，但其本身须按现行所得税政策各自处理。

第二道防线：大股东全员同意。持股比例不低于5%的居民企业股东以及前十大居民企业股东，均须就适用特殊性税务处理达成一致。任何一位此类股东“投反对票”，即便合计持股比例已超过50%，也不能适用新政。这一设计确保了核心利益相关方的深度绑定。

第三道防线：锁定期约束。达成一致的持股≥5%居民企业股东及前十大居民企业股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。若违反锁定期，已进行的特殊性税务处理须全额调整为一般性税务处理，各方补缴税款。

三、案例解析：集团60%持股划转的税务处理

（一）基本案情

甲企业（合并方）拟吸收合并乙企业（被合并方）。乙企业资产和负债的计税基础为1000万元，公允价值为2000万元，溢价1000万元。

乙企业股东构成如下：

• A股东（居民企业）：持股45%
• B股东（自然人）：持股40%
• C股东（居民企业）：持股10%
• D股东（居民企业）：持股5%

（二）旧规则下的实务困局

依据旧规则，全体股东须达成一致方可适用特殊性税务处理。然而，B股东为自然人，需按个人所得税规定确认财产转让所得，天然缺乏配合特殊性税务处理的动力。实务中，重组往往因这类“非居民企业股东”的阻碍而无法享受递延纳税——全体股东确认所得、补缴巨额税款，重组的现金流压力骤增。

（三）新政下的处理路径

依据13号公告开展处理：

第一步：确认合意股东持股比例。A股东、C股东、D股东均为居民企业股东，合计持股60%（45%+10%+5%），超过50%门槛。

第二步：检查大股东底线条件。A股东持股45%（≥5%）、C股东持股10%（≥5%）、D股东持股5%（≥5%），三者均为持股≥5%的居民企业股东，须全部同意。假设三方均同意适用特殊性税务处理并承诺12个月锁定期，则条件满足。

第三步：分层处理。

第四步：简便计税方法的运用。甲企业取得的一般性税务处理部分资产，如按逐项确认公允价值的方式核算，在资产负债体量庞大时会产生繁重核算成本。13号公告新增了简便计税方法：甲企业可选择按原计税基础400万元（1000×40%）确认计税基础，并将公允价值与原计税基础的差额600万元，实际差额为(2000-1000)×40%=400万元，单独作为一项资产，自重组日所属年度起分10年均匀摊销扣除，每年可税前扣除40万元。

关键数据对比：依据旧规则，该笔重组要么因无法达成全体一致而全额确认所得1000万元并当期缴税；要么重组搁浅。新政落地后，60%部分成功递延，仅40%部分（400万元所得）当期确认，大幅缓解了现金流压力。

（四）风险提示：锁定期“红线”

需特别关注的是，若重组完成后第9个月，A股东（持股45%）转让了所取得的甲企业股权，则触发“红线”——全部当事方均须调整为一般性税务处理。乙企业须补充确认剩余所得860万元（2000-1000-140），甲企业重新按公允价值2000万元确认全部计税基础，所有居民企业股东重新确认所得。可见，12个月锁定期不是建议，而是刚性约束。

四、影响分析：四类主体迎来格局重塑

（一）上市公司并购重组——直接受益主体

上市公司是13号公告最直接的受益群体。A股上市公司股东结构中，自然人、私募基金（合伙型）、QFII/沪港通（非居民企业）、契约型基金等多元主体并存，旧规则下几乎无法实现全体股东一致同意。新政将合意门槛降至50%且引入“部分适用”机制，使得吸收合并、换股合并等长期“望税兴叹”的重组方案具备了税务可行性。可以预见，新政将催化一批上市公司并购重组项目的加速落地。

（二）集团内部剥离与整合——深度激活

大型企业集团内部的业务板块调整、非核心资产剥离，往往涉及多层级子公司之间的合并与分立。新政实施后，只要集团内居民企业股东合计持股超过50%并能达成一致，即可对相关重组部分适用递延纳税，大幅降低集团内部整合的税收成本。特别是对于国有企业和大型民营企业集团的“瘦身健体”和专业化整合，13号公告提供了重要的税务支撑。

（三）家族企业传承——审慎评估

家族企业传承中常见的代际股权转让和企业合并，若涉及自然人股东较多（如多位继承人），需注意自然人股东不属于“合意圈”范围。但13号公告的积极意义在于：自然人股东的存在不再“一票否决”居民企业股东享受递延纳税的机会。家族信托架构中的居民企业受托主体，在重组中可以更灵活地适用特殊性税务处理，为家族企业的代际传承提供了新的筹划空间。

（四）PE基金退出——短期有限

对于PE/VC基金而言，13号公告的短期影响相对有限。一方面，创业企业的股东结构通常以自然人创始人和有限合伙型基金为主，居民企业股东占比往往不足20%，难以达到50%门槛。另一方面，13号公告仅覆盖企业合并和分立两种重组类型，完全不涉及股权收购中的换股交易。但值得关注的是，13号公告明确列举了“契约型资管产品”等其他股东类型，未来不排除税务机关进一步将递延纳税的适用范围扩展至合伙型基金。

五、实务建议：合规行动要点

（一）重组方案先行评估股东结构

在启动合并、分立类重组前，应详细梳理被合并（被分立）企业的全部股东类型及持股比例，精确计算居民企业股东合计持股是否超过50%，并识别哪些股东属于“持股≥5%”或“前十大”的强制同意范围。

（二）提前锁定大股东一致意见

鉴于持股≥5%的居民企业股东及前十大居民企业股东须全员同意的刚性要求，建议在重组方案设计阶段即与上述股东进行充分沟通，就适用特殊性税务处理达成书面一致，避免“临门翻盘”。

（三）审慎选择简便计税方法

13号公告引入的简便计税方法（差额打包为单项资产、10年摊销）可有效降低核算负担，但一经选择不得改变，且后续资产处置时差额资产的摊销结转规则尚存不确定性。建议结合资产组合复杂程度、持有计划及退出预期综合评估。

（四）遵循12个月锁定期

达成一致的持股≥5%股东及前十大股东，须在重组后12个月内保持持股不变。建议在股东协议中明确锁定承诺及违约责任条款，并建立持股变动预警机制。

（五）持续关注后续政策

13号公告是框架性制度突破，部分实务细节（如差额资产的后续处置税务处理、股权转让时未摊销余额的处理等）尚待进一步明确。建议密切跟踪税务总局后续发布的操作指引和口径解读。

六、结语

13号公告的出台，是我国企业重组税收制度从“刚性管制”走向“弹性治理”的重要一步。它将“全有或全无”的困局转化为“按比例适用”的灵活机制，在守住反避税底线的同时，释放了制度红利。

对于资本市场参与者而言，新政既是机遇，也是考验。机遇在于，大量此前因税务障碍而搁置的重组项目迎来了新的操作空间；考验在于，新政下的“部分适用”机制带来了更为复杂的税务处理要求和合规管理挑战。如何在用好政策红利的同时有效管控税务风险，将成为每一位资本市场法律、税务从业者的必修课。

作者简介

郭泽长

炜衡北京总所 合伙人

guozechang@weihenglaw.com

北京大学法学学士、香港大学金融市场与投资管理硕士。现为北京交通大学法学院客席导师、北京市银保监局特聘专家、中国保险资产管理业协会入库专家、北京市炜衡律师事务所资本市场与证券法律部主任。长期为中国贸促会、国家电网、中粮集团、中储粮集团、国家能源集团、中国电信、中国化学、中国铁建、中国通服、农业银行、兴业银行、农银国际、中国国际展览集团等数十家大型央国企及金融机构提供法律顾问及合规建设顾问。擅长央国企合规、跨境交易（金融、数据、出口制裁）、投资并购、私募基金合规与风险控制及重大投资项目交易结构设计和重大案件争议解决。

修订｜曾嘉琪

排版｜王旭影 王钰欣