观察：完善股权交易制度规则 精准赋能民营经济法治化发展

来源：太原广电网

民营经济是市场经济高质量发展的重要基石，保护民营企业和民营股东合法产权，是优化法治化营商环境、稳定市场预期、激发市场活力的核心举措。近年来，随着民营企业股权流转、内部治理调整日益频繁，股权交易程序不规范、证据留存不完善、股东权利界定不清晰等治理问题逐步凸显，中小股东因信息不对称、证据掌控弱势、行权渠道受限引发的商事争议逐年增多。在此背景下，精准适用《公司法》及民商事证据规则、统一股权交易司法审查标准、细化中小股东权益保护机制，成为规范民营企业治理、维护股权交易秩序、夯实民营经济法治保障的关键抓手。通过梳理典型股权交易案例， 厘清 商事审判管辖边界、证据采信规则与法律适用标准，能够有效补齐民营公司治理短板，规范股权处置流程，全方位筑牢民营股东产权法治防线，为民营经济健康稳健发展提供坚实司法支撑。

近日，山西平遥股东张晓东就平遥东元环卫工程服务有限公司股权转让相关司法程序向媒体介绍案件相关情况。该案历经平遥县人民法院、晋中市中级人民法院、山西省高级人民法院三级审理流程，多份生效司法文书确认案涉股权转让行为具备法律效力。张晓东结合案件办理全过程，围绕《公司法》框架下股东权利保护、事实认定、法律适用、审理程序、证据核查等维度阐述专业法律考量。相关办理过程，也引发商事法律领域从业者对中小股东权益保障、商事案件证据采信标准、民商事审理程序规范等行业议题的深度探讨。

据记者梳理，本次股权相关事项缘起于2023年1月5日形成的一份《股东会决议》，公司系列股权转让安排均以此文件作为核心依据。案件先后历经三级司法程序，形成平遥县人民法院(2023)晋0728民初1719号一审文书、晋中市中级人民法院(2024)晋07民终2283号二审文书、山西省高级人民法院(2025)晋民申2233号再审裁定。

三级司法文书载明，张晓东全程参与案涉股东会、在决议文件签字捺印，审理流程据此认定相关主体已自愿放弃对应股权优先购买权，确认案涉股权转让协议合法有效。张晓东结合全案卷宗材料，严格依据《公司法》准则，就案件证据采信、法律条文适用、审理程序推进等方面提出多项规范化法律思考。

管辖规则层面：厘清股权转让与公司决议管辖边界，严守法定管辖适用标准

商事司法实践中，股权转让类事项的管辖适用有着明确法定规则，严格区分公司组织类事项与股权合同交易类事项两大管辖体系。依据《民事诉讼法》及最高法司法解释相关规定，股东名册记载、公司决议效力、变更公司登记、股东知情权等公司组织属性事项，适用公司住所地专属管辖规则，由目标公司住所地人民法院专属受理，不适用当事人协议管辖。而纯粹的股权转让履约、对价支付、合同效力审查等交易类事项，一般由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。

本案同时涉及股东会决议效力核验与多份股权转让协议效力审查，属于典型的公司组织事项与股权交易事项交叉叠加情形。业内法律人士指出，此类复合型商事事项，需优先适用公司住所地专属管辖规范，统一审理口径、规范程序适用，确保案件审理管辖合法合规、程序闭环完整，这也是当前民商事审判规范化的重要标准。

证据核查层面：关键书证原件缺失，司法鉴定工作无法推进

本次案件的核心关注要点集中在核心书证的合规核验工作。张晓东向记者出示北京盛唐司法鉴定所出具的《终止鉴定告知书》，文书明确载明，送检《股东会决议》仅可提供复印件，无原始原件可供专业比对核验，无法开展字迹、指纹专项检验甄别，鉴定机构不具备出具专业真伪意见的基础条件，本次司法鉴定工作依法终止。

“案涉《股东会决议》是司法层面认定股权转让效力的核心基础性文件，该文件原件全程由公司及股权受让方统一保管。”张晓东介绍，一审阶段，其已依法书面申请人民法院责令书证持有方提交决议原件，用于核验签章真实性、夯实案件基础事实。一审审理阶段认定该证据对案件审理无实质影响，未予准许该项申请。进入二审、再审阶段后，其持续依法提交书证调取申请，两级审理机关均未作出书面或口头答复说明。

依据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关证据司法解释，书证由一方当事人实际控制、无正当理由拒不提交，导致案件基础事实无法查实的，人民法院可依法作出对书证持有方不利的事实推定。多位商事法律专业人士表示，在缺少决议原件、签字捺印真实性无法实质性核验的前提下，仅依托工商档案留存复印件推进事实认定，证据链条存在明显瑕疵，未达到民事案件高度盖然性的法定证明标准。而股东会决议作为《公司法》明确规定的公司核心决策文件，其形成真实性、程序合法性，是认定后续全部股权转让行为效力的前置基础与法定前提。

法律适用层面：股东优先购买权适用条件需精准界定，恪守《公司法》第八十四条核心准则

依据2023修订《中华人民共和国公司法》第八十四条明确规定，有限责任公司股东向股东以外的第三方主体转让股权，应当将转让股权数量、交易价格、支付方式、履约期限等全部事项完整书面通知其他股东，其他股东在同等交易条件下依法享有优先购买权。法定“同等条件”涵盖股权份额、交易对价、付款周期、履约细则等全部交易要素，不同对价、不同履约方案对应的是相互独立的股权交易事项，不可混同认定。

三级司法流程认定相关主体放弃优先购买权的核心依据，为2022年12月16日的口头意见表达。张晓东介绍，该口头答复仅针对前期磋商方案，对应标的为500万元转让74%股权;后续实际落地执行的股权转让交易总额为222万元，两次交易的对价标准、交易细则、履约条件存在显著差异，不属于同一交易范畴。

记者核实本次股东会会议通知文件发现，会议通知仅笼统提及商议股权转让相关事宜，未依法载明转让股权份额、交易总价、付款方式、履约期限等法定必备交易条件，未完全落实《公司法》规定的股权对外转让书面告知义务，亦与企业自身公司章程约定内容不相契合。

多名法律从业者分析指出，差异化交易价格、差异化履约方案属于独立股权交易事项，针对前期高价磋商方案作出的意见表达，不能直接等同于对后续落地低价交易的权利放弃。本案对于交易事实的界定标准、优先购买权法定适用条件的法律解读，具备典型的商事审判研讨价值。

程序适用层面：案件定性、证据分配规则适用引行业探讨，厘清公司决议与股权转让法律边界

结合全案卷宗与司法文书，本案在案件定性、证据规则适用、审理流程规范等方面，受到商事法律行业广泛关注。

一是案由定性与法律关系界定。当事人核心诉求围绕股东会决议成立要件、文件签名及指纹真实性、决议法律效力核验展开。依据《公司法》及相关司法解释，公司决议成立与否、效力状态如何，属于独立的公司事项审查范畴，是前置性、基础性法律审查内容，直接影响后续股权转让行为的合法性认定。三级审理流程统一按股权转让事项开展审查，未对股东会决议效力开展实质性、前置性核验，法律关系审查层级有待完善。

二是证据规则与举证责任适用。在相对方未提交核心书证原件、司法鉴定客观无法开展的前提下，审理流程未依法适用书证提出命令及不利事实推定规则，将举证层面的不利后果全部由申请方承担，一定程度上影响当事人取证、质证、辩论等法定诉讼权利的完整落地。

张晓东同步提交另案生效司法文书、通话录音等系列佐证材料，佐证本次股权结构调整过程中，相关交易流程对其他股东知情权、参与权的保障完整性有待进一步核查。其表示，多轮审理阶段提交的书证调取申请未得到有效回应，对自身法定诉讼权利的完整行使形成一定影响。

当事人法律主张：核验四份股权转让协议效力，严格落实《公司法》股东优先购买权

张晓东依法提出四项法律主张，提请司法机关全面复核全案证据、查清基础事实、规范程序适用:

核验武安元向王光伟转让公司30%股权的协议效力，主张在同等交易条件下享有《公司法》法定股东优先购买权;

核验武安元向宋丽琴转让公司22%股权的协议效力，主张在同等交易条件下享有《公司法》法定股东优先购买权;

核验武安元向张晓晓转让公司2%股权的协议效力，主张在同等交易条件下享有《公司法》法定股东优先购买权;

核验张妍向张晓晓转让公司20%股权的协议效力，主张在同等交易条件下享有《公司法》法定股东优先购买权。

程序新进展：当事人申请民事检察监督，已获检察机关正式受理

针对三级司法流程形成的生效文书，张晓东依法向检察机关提交民事监督申请。目前，检察机关已完成全部材料审核工作，正式受理本次民事监督申请。

张晓东表示，本次事项历经一审、二审、再审全流程司法程序，期待检察机关依法履行法律监督职责，全面核查案卷材料、审理流程与证据采信标准，精准厘清案件基础事实，依法维护民营市场主体合法财产权益与《公司法》项下法定股东权利。

行业观察：完善企业治理与商事审判规则，夯实民营主体产权保障，落实公司法保护内核

多位深耕商事法律服务领域的律师表示，民营企业股权流转、股东会决议效力核验类商事事项逐年递增。《公司法》设置股东优先购买权、股东知情权等核心制度，核心初衷在于适配有限责任公司人合性特征，平衡大股东与中小股东权益，防范企业内部治理中的权利失衡，全方位守护中小股东合法权益。相较于大股东，中小股东普遍存在信息获取弱势、核心证据掌控弱势，知情权、优先购买权等法定权利的落地保障，是当前优化法治化营商环境的重要抓手。

本案集中呈现出民营企业股权治理的共性短板，也为商事审判证据规则、管辖规则的规范化落地提供典型研究样本。一方面，多数民营企业内部治理体系仍需完善，普遍存在股权转让前置告知流程不规范、交易条件未完整公示、核心决策文件原件单方管控、股权交易全流程留痕缺失等问题，与《公司法》规范化治理要求存在差距;另一方面，部分商事审理流程中，书证提出命令、不利事实推定、举证责任分配、管辖规则区分适用等制度落地仍有细化空间，中小股东取证渠道、权利保障机制仍需持续完善。

业内法律从业者建议，民营企业需严格对标《公司法》完善内部治理体系，标准化规范股东会召集流程、股权转让书面告知义务、核心文件归档留存、股权交易全程留痕等关键环节，从源头规范股权流转行为、规避治理瑕疵。商事审判层面需持续细化中小股东权益保护细则，统一公司决议与股权转让交叉事项的管辖标准、审理标准与证据采信标准，充分发挥商事多元解纷机制作用，前置化解企业股权治理层面的程序瑕疵，降低民营市场主体的制度性成本与程序性成本。

目前，本次民事检察监督程序正在有序推进。将持续跟进事项办理全流程，第一时间发布检察机关审查意见与最新办理动态。张晓东表示，将全程配合检察机关核查取证工作，严格依照法定程序推进事项办理，期待办案机关全面核查事实与证据、规范程序适用，维护商事司法公平公正，持续守护民营中小股东合法产权，助力民营经济高质量发展。

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