两种股权架构，交税相差70亿，海底捞老板娘竟为交税折价卖股筹钱，老板别踩坑！

2026年9月8日，海底捞创始人张勇的妻子舒萍，抛售4.65%股票套现约23.5亿人民币（以每股10.62港元卖出2.59亿股，套现27.51亿港元）。

而在四个月前，张勇还以13.39港元/股的价格增持了1135万股，高买低卖直接损失3000万元，还把股价带崩了，这是图什么呢？

猜测减持套现可能是为了筹钱交税，而张勇夫妻要交税金额可能高达23亿元。相比而言，农夫山泉钟睒睒通过股权架构设计，已经节税超过70亿元，而且是合法合规的。

到底怎么回事？我是股权律师卢庆华，下面进行分析。

一、海底捞张勇夫妻交税计算

在一个多月前，财政部与税务总局刚发布2026年第21号《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》，其中规定离岸信托设立、存续、终止清算等环节都要交税，税率都是20%。

第一种情况，装入信托时的个人所得税

第21号文规定，如果居民个人，在2023年1月1日至2025年12月31日这三年间，将财产装入离岸信托的，在公告实施之日起90日内缴税不加收滞纳金。

如果是非居民个人，在2023年1月1日之后到公告时，将财产装入离岸信托，在本公告实施之日起90日内交税不加收滞纳金。

海底捞夫妻虽然已移民新加坡，但第21号文第十一条规定，取得外国国籍、境外长期或永久居留权，但主要经济利益来源于中国境内的个人，可判定为有住所居民个人。

《个人所得税法》第一条的规定，在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的个人，为居民个人。

《个人所得税法实施条例》第二条进一步明确：在中国境内有住所，是指因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住。

张勇夫妻可能被判定为中国税务居民个人，但他们是在2016年、2018年将股权装入信托，所以不适用这条规则。

第二种情况，分红的个人所得税

第21号文规定，2026年1月1日前，居民个人离岸信托存续期间产生的收益，按照分红的20%缴税，在公告实施之日起90日内申报缴纳个人所得税，不加收滞纳金。

这个说的是，从装入信托到2026年1月1日之前的分红，要交税，但在90天内交的不收滞纳金。张勇夫妻现在要赶紧交这个分红所得税。

张勇夫妻通过离岸信托持股三家上市公司，分别是海底捞、颐海国际、特海国际，特海国际是2022年从海底捞分拆出来做海外业务的，从2023年至2025年都没分过红。所以要赶紧交的是海底捞、颐海国际两家公司的分红所得税。

海底捞在2018年上市后，从2019年至2026年9月分红，张勇夫妻拿到约90亿元港元。

颐海国际在2016年上市后，从2017年至2023年分红（2024/2025年没分红），张勇夫妻拿到约17亿元港元。

两项相加约为107亿港元，按照20%税率计，大概要交税18亿人民币左右。

注：由于多年持股有变动，上述计算为大概数，未精准按当时持股数量计算。

本次套现27.51亿港元，当年持股成本可能极低，按照20%税率计算约为4.5亿元。

两项相加，可能要交税23亿元人民币左右，套现的钱几乎都要拿去交税了；而且还可能有其他需要交税的，没在上面这个范围里。

张勇做多家公司，如果学习农夫山泉的股权架构，也许可以省下这20多亿元的巨款。

只需要调整一下股权架构，不需要做其他事情，就能多出20多亿元，而且是合法合规的，国家鼓励的。

二、两家龙头企业的不同上市之路

海底捞和农夫山泉都在港股上市，两家都是行业龙头企业，但他们上市走了不同路线。

钟睒睒是中国首富，张勇是新加坡首富，两人都有不止一家上市公司，但采用不同的路线上市。

钟睒睒有两家上市公司，农夫山泉于2020年9月在港股上市，万泰生物于2020年4月在A股上市。

张勇有三家上市公司，颐海国际于2016年7月在港股上市，海底捞于2018年9月在港股上市，从海底捞分拆出特海国际分别于2022年12月、2024年5月在港股和美股上市。

农夫山泉采用大陆公司去港股，而海底捞和颐海国际都是采用开曼公司去港股，在2016年颐海国际去港股之前，张勇夫妻已经移民新加坡了。

两位首富去港股采用不同的上市路线，与当时的上市规则有关。

在2023年之前，去港股上市主要有两种路线。

第一种，走正门，用国内公司直接上港股，发行H股

这是最直接的方式，只需要像在境内上市一样把“有限责任公司”改制为“股份有限公司”，直接用大陆的公司去香港上市，不需要搭建复杂的境外架构，但这种方式需要报证监会。

1994年的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、2019年11月证监会出台《H 股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》等有规定，用大陆公司去港股需要经过证监会，而是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域是证监会审核的重点之一。

农夫山泉不怕麻烦，他们选择走正门，经过证监会再去港股上市。

第二种方式，翻墙路线，用开曼公司去港股

在2023年之前，采用开曼公司去港股不需要经过证监会，当时大部分去港股的公司都选择走翻墙路线，比如小米、美团、海底捞、周黑鸭、九毛九、蓝月亮等都是搭建开曼公司去港股的。

而翻墙路线又有三种操作方法，卢庆华律师在以前的文章中详细介绍过。

（1）为了不用报商务部发明了移民路线

设开曼架构去港股，需要用境外公司收购境内公司。

而根据2009年《关于外国投资者并购境内企业的规定》第11条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。

为了不报商务部发明了移民路线，实控人先移民，再搭建红筹架构，这样就不再是境内自然人，就不用报商务部了。

比如当年俏江南的创始人，为了去香港上市移民去蚂蚁小国，最后还没上市成功。

周黑鸭的创始人自己没移民，让老婆移民去蚂蚁小国，再把全部股权转到老婆名下，创始人0持股去港股的。

潘石屹0持股，可能也是出于同样的考虑。

海底捞张勇也选择了移民路线，颐海国际于2016年7月在港股上市之前，张勇夫妻已经移民新加坡了，所以当年移民可能是为了上市。

（2）为了不移民发明撕开小口的路线

老板移民去发达国家难度大、时间长，为了加快速度多人都是移民蚂蚁小国，但有的创始人并不愿意做小岛民，中介又发明另一条不用移民的路线。

2009年《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定的适用范围是，外国投资者购买内资企业的股权或增资，使该境内公司变更为外商投资企业。

如果搭建红筹架构时，由境外公司收购境内公司，收购的并不是内资企业、而是中外合资企业，就不适用这个规定了。

所以在搭建红筹架构之前，先让一个外籍人士成为境内公司的股东，这家境内公司就变成中外合资企业，不再是纯内资企业，就不再适用2009年《关于外国投资者并购境内企业的规定》，就是不用报商务部了。

泡泡玛特和九毛九都是走这条路线，没有走移民路线。

而VIE架构则是采用类似股权代持的方式，绕开外商投资限制。

移民绕路的本质是为了绕开商务部，而这个规则在2020年《外商投资法》实施之后发生了变化。

设开曼公司去港股的本质是为了绕开证监会，而这个规则在2023年3月之后发生了变化。

滴滴于2021年6月上市，用红筹架构不需要经过证监会。上市两天后被查，半年后宣布启动退市工作，一年后退市。

用红筹架构就像脱缰的野马，容易脱离监管，引发安全风险等。

2023年2月17日，证监会公布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（简称“备案新规“），这个规定于2023 年 3 月31 日起施行。

现在不管用什么架构去境外上市，都需要经过证监会，所以用红筹架构去港股已经没有必要了。

三、海底捞与农夫山泉的上市流程对比

海底捞用开曼公司上港股不用经过证监会，而农夫山泉用大陆公司上港股要经过证监会，海底捞的上市流程是不是比农夫山泉快很多呢？

事实并非如此，两家公司都是耗时四个月，但农夫山泉比海底捞还快了1天。

海底捞于2018年5月17日递表，2018年9月26日上市，用时共132天。

农夫山泉于2020年3月17日证监会接收材料，2020年9月7日上市，用时共131天。

农夫山泉走证监会流程与港股流程同步进行，所以并没有因为要经过证监会而导致时间变长。

既然两种路线时间差不多，为什么要搞开曼架构和移民路线这么麻烦呢？

因为走正门经过证监会，无法判断能不能获得通过、或者何时获得通过，而绕开证监会后，很多人会觉得更安全。

中介机构也会觉得翻墙的成功率更高，就愿意推翻墙路线，因为上市完成他们的任务就结束了。

而很多老板自己也不懂，中介机构说什么就相信什么，谁知道后面会相差几十亿呢？

四、钟睒睒与张勇的持股架构与税负分析

钟睒睒有两家上市公司，持股架构如下图：

钟老板把股权分成两部分：

一部分作为消费基金，用个人直接持股，卖股权时税最低。

二部分作为生产基金，用公司持股，分红不用交税，可以用于循环投资。

而市场上教设防火墙公司、家族公司的，卖股权要多交一倍的税，有老板已因此补税5亿元了。

好的股权架构不是一套全世界通用的模板，而是要结合你自己的情况考虑。

万泰生物在上市前的2015年分红4.73亿元，养生堂公司能拿到分红3亿元。

从2020年上市至2024年底分红4次，累计分红15.41亿元。养生堂公司持股55.79%，能拿到分红8.6亿元。

2025年至2026年9月没有分红。

农夫山泉上市前分红103.32亿元，养生堂持股69.58%，能拿到分红72亿元。

上市后至2026年9月共分红6次，累计分红约440亿元，养生堂公司持股66.82%至66.88%，能拿到分红约294亿元人民币。

根据《企业所得税法》第26条规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

就是从公司到公司的分红不用交企业所得税，这是鼓励老板们把赚到的钱用来做循环投资，继续投入生产领域。

所以养生堂公司从两家上市公司共拿到分红377.6亿元，不用交税。

假设钟老板用张勇的持股架构，这377.6亿元分红按照20%缴税，税额为75.5亿元。

而钟睒睒只是通过股权架构设计，不用做其他事情，就能多赚75.5亿元，而且是合法合规的，是国家鼓励的。

这笔多赚的钱，能买下整个特海国际还要多，而且以后时间越长，这笔钱还会增加，搭错股权架构的代价真大呀，能相差几十亿上百亿。

如果重新选择，张勇会选择钟睒睒的路线吗？

但是这事已经没机会重来了，有老板仅仅因为调整持股架构就要交税5亿元，像海底捞这种大公司如果要调整涉及金额更是巨大。

柳工集团请专家设计的股权架构调整方案，五年过后还要补税8.3亿元。

建议老板们，从公司成立前先想清楚用什么股权架构，如果自己不了解可以在《股权设计与股权架构实战》知识库提问，完全免费。自己也经常用，问它可以节省不少时间。

五、给老板的启示

上市路径怎么选、股权架构怎么设？大部分老板自己都是不懂的，最终的选择可能取决于老板选择了什么样的顾问。

在2020年之前，海底捞那种红筹 + 离岸信托架构是市场主流，也是中介机构主推的方案。

中介机构关心的是怎么能更快上港股？公司上市完成他们的任务就结束了。

至于上市后对老板的影响、对公司的影响，这些长远的问题并不是上市服务机构的服务范围，不能指望商业机构有这么高的道德水平。

农夫山泉的股权架构和上市路线选择，不是随大流的结果，应该是经过周密考虑的，如果不是老板自己懂，就是背后有很负责任的顾问支持。

从两个首富的案例可以看到，选对顾问也许差的不只是几百万，可能是几十亿、上百亿，靠做业务得花多大力气才能赚回这笔巨额呀。

一般的顾问是你给多少钱做多少事，能把你付钱的事做好已经非常好了，很多的顾问连这一步都还做不到。

如果遇到一个超出你付的钱做事的顾问就好好珍惜吧，可能一亿人里都遇不到一个。

写到这话我自己都被感动了，我自己经常为别人考虑太多，最后吃亏的往往是自己，超额付出不一定会换来应有回报，也可能被当成理所当然。

其实付多少钱做多少事，才是最符合商业逻辑的。

作者，股权律师卢庆华（早年以网名”竹子“发表较多文章），管理专业出身，20多年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

（1）帮助准备上市的公司选择上市服务机构。

（2）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。

（3）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。

（4）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。

（5）擅长从底层逻辑分析、从企业全局设计方案，不擅长营销，追求实操落地，走阳光路线。