河南
一、案例概况 二、严格区分股东个体权益受损与公司经营管理僵局 三、中小股东维权的实务启示
导读
中小股东在企业运营过程中遭遇大股东压制，知情权被阻碍、公司资产被不当处置时，往往会寄希望于公司解散诉讼，以此彻底化解股东之间的矛盾。但公司解散会直接终结法人主体资格，属于商事救济中最为严厉的处置方式，司法对此持高度审慎的立场。
本文通过权威判例，解读司法实践中重要裁判规则：大股东侵害小股东权益并不当然触发公司解散后果。
中小股东因大股东未经充分沟通改造公司物业、开展加盟项目，双方矛盾彻底激化，小股东以大股东侵害小股东知情权为由向法院提起解散之诉。
一审、二审未支持公司解散的诉求，二审裁判之后大股东完成大规模股权收购，取得绝对控股地位，中小股东表决权随之跌落到9%。中小股东向最高人民法院申请再审，提交多组证据试图证明大股东存在关联交易、虚构开支等损害公司资产的行为，主张公司内部治理已经瘫痪，应当予以解散。最终再审审查程序驳回了相关申请。
不少中小股东存在理解误区，认为只要自身遭受大股东欺压，利益受损，就有权请求法院判令解散公司。但现行规则下，二者法律后果完全不同。
公司解散制度的立法本意，是化解公司治理机制失灵的困境，审查核心聚焦股东会、董事会等内部决策机构是否已经彻底瘫痪，而非评判个别股东的利益是否遭受侵害。
依据公司法司法解释的规定，只有出现持续无法召开股东会、长期不能形成有效决议、董事冲突无法化解等经营管理严重困难，同时公司继续存续会造成股东重大损失，且不存在其他化解途径时，才符合公司解散的法定条件。
单纯的知情权被拒绝、企业经营亏损、大股东滥用权利侵占公司利益，均不属于法定解散事由。
即便大股东实施损害中小股东的行为，权利受损一方也有对应的救济路径：提起知情权诉讼、诉请撤销或者否定股东会决议、提起损害股东利益责任之诉，通过追责、赔偿的方式维护自身合法权益。
股东之间冲突激烈，只能证明人与人之间合作基础丧失。即便部分股东会决议因为程序或者内容违法被法院撤销，也仅仅是否定单次决议的效力，并不能直接等同于股东会整体机制已经彻底失效。只要公司仍然具备召开会议、形成有效表决结果的客观能力，就不能直接认定构成公司僵局。
公司解散是商事维权的最后手段，司法不会将其作为解决股东私人恩怨的工具。
中小股东在投资入股阶段，就应当善用公司章程，提前设置股权回购、股东分歧处置等预防条款。矛盾出现之后，优先选择知情权、决议瑕疵之诉、侵权赔偿等成本更低的救济手段。
只有确认公司决策机制完全失灵，穷尽内部化解途径，并且自身持续维持法定持股比例的前提下，再考虑启动公司解散诉讼。
参考判例：人民法院案例库，入库编号：2023-08-2-283-001
原审案号：最高人民法院（2021）最高法民申304号民事裁定书
作者简介：
布安山律师｜河南澄析律师事务所主任。郑州大学法律硕士，2007年从事律师行业，近20年律师执业经验。郑州专业公司法、解散清算律师，郑州市律缬民商事调解中心第九期特聘调解员。
布安山律师长期深耕公司法领域，专注公司法领域诉讼纠纷及非诉业务疑难问题处置。
核心业务:公司僵局｜司法解散｜强制清算｜疑难注销｜清算责任｜自行解散清算注销全流程
常规业务:股权纠纷｜投资并购尽调｜股东责任|公司衍生纠纷
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