河南
导读
在企业日常经营中，关联交易是一把双刃剑。合规的关联交易能够简化合作流程、降低沟通与履约成本，是正常的商业选择；但董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）依托职务影响力开展的不当关联交易，极易引发利益输送，损害公司整体利益。本文围绕核心问题展开分析：董监高实施的关联交易，何种情形会被认定为损害公司利益，进而需要向公司承担赔偿责任。
一、法律定义
《公司法》第二十二条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
该法条清晰传递出立法态度：法律并不禁止关联交易本身，仅禁止借助关联关系实施损害公司利益的行为。也就是说，判断董监高是否需要赔偿，核心不在于是否发生关联交易，而在于交易是否违背公平原则、是否损害公司合法权益。
二、董监高进行关联交易需承担赔偿责任的情形
结合司法裁判标准与商事实践，满足以下三类情形的关联交易，会被认定为损害公司利益，董监高需承担赔偿责任。
1.未履行法定披露与审批程序的关联交易
董监高对公司负有忠实义务与勤勉义务，开展关联交易时，主动向董事会、股东会披露关联身份、交易内容、交易对价，是法定前置义务。同时按照规则，关联董事、关联股东还需执行表决回避制度。若董监高刻意隐瞒关联关系，绕过公司章程、公司法设定的审批流程，私下促成交易，即便交易价格暂时与市场持平，也因程序违法埋下利益输送隐患。
此类行为直接违背忠实义务，一旦后续产生经济损失，行为人需承担赔偿责任。
需要注意的是，即便交易履行了内部审批流程，若实质内容明显不公，也无法仅凭程序合规免除赔偿责任。
2.交易对价、交易模式违背独立交易原则，造成公司直接经济损失
这是认定侵权最核心的实质标准。独立交易原则要求关联交易的定价、合作模式、履约条件，与市场上普通第三方交易保持一致。
实务中典型的违规形态包括：
以明显高于市场公允价格向关联方采购商品、服务，或是以明显低于市场价向关联方出售资产、提供资源；
人为增设不必要的中间环节，让关联方截留利润，无端抬高公司经营成本；
向关联方无偿提供借款、担保，导致公司资金占用、债务风险攀升。
部分交易缺乏统一公开市场价，但只要能够证明存在多余交易环节、不合理成本支出，即可认定交易不公允，由此产生的损失应由主导交易的董监高赔偿。
3.借关联交易虚构业务、转移资产，恶意掏空公司
这类行为主观恶意更为明显，也是司法重点打击的对象，比如：
董监高操控关联企业与公司签订虚假合同，以预付款、货款等名义转移公司资金；
利用关联交易虚构营收、虚增利润，掩盖公司经营问题，最终导致公司资产流失、债务加重。
该类行为不仅损害公司财产权益，还会波及中小股东、债权人利益，实施交易的董监高除赔偿直接损失外，还需对公司可得利益损失承担相应责任。
三、结语
对于企业而言，应当完善关联交易管理制度，明确披露、审批、回避流程，常态化开展交易公允性审查；对于董监高群体，必须严守法律底线，正视关联关系带来的约束。合法合规的关联交易可以实现多方共赢，但一旦越过公平与诚信的红线，利用职务便利损害公司利益，就必将承担相应的赔偿责任。
作者简介：
布安山律师河南澄析律师事务所主任。郑州大学法律硕士，2007年从事律师行业，近20年律师执业经验。长期深耕公司法、股权、解散清算注销领域。专注公司法领域诉讼纠纷及非诉业务疑难问题处置。
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