合同因一方违约解除后，违约方能否主张守约方支付资金占用利息？

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合同因一方违约解除后，违约方能否主张守约方支付资金占用利息？

李舒律师 等

合同解除后的损失赔偿遵循过错追责原则。若合同解除完全归因于违约方单方过错，违约方仅可主张恢复原状（返还已付款项），无权主张守约方承担资金占用利息、违约金及其他损失；仅守约方有权向违约方主张违约赔偿。本案为最高院经典过错归责裁判案例，明确区分合同解除后的双向返还与单向追责规则。

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裁判要旨

1.过错匹配追责原则：合同因一方当事人根本违约导致解除的，仅守约方享有损失赔偿请求权，违约方无权向守约方主张任何损失赔偿（含资金占用利息）。

2.恢复原状与损失赔偿区分：合同解除后，已履行的款项依法应当返还（恢复原状），该返还义务为法定原状返还，不代表守约方存在过错、无需承担利息损失。

3.新旧法衔接规则：原《合同法》第九十七条解除后果规则，现已被《民法典》第五百六十六条修订吸纳，过错方无权索赔的核心裁判规则保持不变。

4.违约金适用边界：合同约定的定金、特别违约金，仅满足约定违约情形方可适用，无对应违约事实的，违约金主张依法不予支持。

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案情背景

1. 交易背景：两名自然人股东及第三方主体签订股权收购《框架协议》，约定一方收购另一方所持目标公司股权，交易核心目的为推动目标公司上市。

2. 履约事实：股权收购方依约向股权出让方支付巨额股权转让款，相关股权转让事项已取得行政主管部门审批通过。

3. 违约触发事由：股权收购方后续涉嫌刑事犯罪被羁押、定罪处罚，严重违反协议项下陈述与保证义务，直接导致案涉股权交易目的彻底无法实现。

4. 合同解除：第三方主体依据合同约定，依法向各方发出解除通知，案涉《框架协议》及附属文件正式解除。

5. 双向诉讼主张：出让方起诉主张定金、违约金及损失赔偿；收购方反诉要求返还全部股权转让款，并主张资金占用利息损失。

6. 多级裁判结果：一审判决支持返还股权转让款、驳回双方损失赔偿诉求；二审改判支持收购方的利息主张；最高院再审改判，撤销二审利息判项，维持一审裁判结果，驳回违约方全部利息损失请求。

案件来源：最高人民法院（2017）最高法民再315号

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裁判要点及思路

1.明确单方违约过错归属

案涉合同解除的唯一、直接原因，系股权收购方违反合同陈述保证义务、发生刑事犯罪导致交易终止。股权出让方无任何违约行为，第三方的举报行为属于合法维权及履职行为，不能归责于出让方，合同解除的全部过错归于收购方。

2.区分原状返还与损失赔偿

合同解除后，出让方返还已收股权转让款，属于《民法典》规定的恢复原状法定义务，是对已履行交易的回溯矫正，不代表出让方存在过错，也不产生资金占用赔偿责任。

3.违约方索赔权绝对否定

资金占用利息属于违约损失范畴，仅守约方有权主张。本案收购方作为过错违约方，因其自身行为导致合同解除，无权要求无过错的守约方承担利息、违约金等任何损失赔偿，其利息主张于法无据。

4.严格适用违约金约定条件

合同定金、特别违约金条款，仅适用于一方拒不配合签署文件、阻碍交易推进的特定情形。本案各方均已配合完成审批、签约流程，违约金适用条件未成就，双方违约金诉求均不予支持。

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实务要点总结

（一）守约方维权要点

1. 合同因对方违约解除的，可正常主张恢复原状、返还财产，同时单独主张违约方承担利息、违约金、实际损失；

2. 坚决抗辩违约方的利息索赔诉求，依据过错归责原则，直接否定违约方的损失赔偿主体资格。

（二）交易合同起草风控

1. 明确约定合同解除后的过错追责条款，区分单方违约、双方违约的不同赔偿规则；

2. 预设资金占用利息、违约金、实际损失的计算标准，避免争议发生后举证困难；

3. 细化陈述与保证义务、违约触发情形，明确根本违约导致合同解除的责任边界。

（三）诉讼举证核心要点

1. 重点举证对方单方违约事实、合同解除因果关系、自身无过错；

2. 违约方主张利息的，直接以“自身过错导致解除、无索赔权”作为核心抗辩理由。

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相关法律规定

《民法典》

第五百六十二条当事人协商一致, 可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时, 解除权人可以解除合同。

第五百六十三条有下列情形之一的, 当事人可以解除合同 :

( 一) 因不可抗力致使不能实现合同 目的;

(二) 在履行期限届满前, 当事人一方明确表示或者以自 己的行为表明不履行主要债务;

( 三) 当事人一方迟延履行主要债务, 经催告后在合理期限内仍未履行;

( 四) 当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同 目的;

( 五) 法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同, 当事人可以随时解除合同, 但是应当在合理期限之前通知对方。

第五百六十六条合同解除后, 尚未履行的, 终止履行; 已经履行的, 根据履行情况和合同性质, 当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施, 并有权请求赔偿损失。

合同因违约解除的, 解除权人可以请求违约方承担违约责任, 但是当事人另有约定的除外。

主合同解除后, 担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任,但是担保合同另有约定的除外。

《最高人民法院关于适用〈民法典〉合同编通则若干问题的解释》

第五十二条当事人就解除合同协商一致时未对合同解除后的违约责任、结算和清理等问题作出处理, 一方主张合同已经解除的, 人民法院应予支持。但是, 当事人另有约定的除外。

有下列情形之一的, 除当事人一方另有意思表示外, 人民法院可以认定合同解除 :

( 一) 当事人一方主张行使法律规定或者合同约定的解除权, 经审理认为不符合解除权行使条件但是对方同意解除;

( 二) 双方当事人均不符合解除权行使的条件但是均主张解除合同。

前两款情形下的违约责任 、 结算和清理等问题 , 人民法院应当依据民法典第五 百六十六条 、 第五百六十七条和有关违约责任的规定处理 。

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实务结论

合同因单方违约解除的，实行“过错方无索赔权”规则。违约方仅可主张恢复原状、返还已付款项，无权主张守约方支付资金占用利息、违约金及其他损失；全部违约损失、资金成本损失，由过错违约方自行承担，仅守约方享有完整的损失赔偿请求权。

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规则一：守约方合法履约期间占用资金，无需支付占用利息

合同合法存续、正常履约期间，守约方依据合同约定合法占有对方款项，具有合法依据，无需承担资金占用费；仅合同解除后拒不返还资金的，需自解除次日起支付资金占用利息。

规则二：任意解除权不免除过错赔偿责任

承揽合同等存在法定任意解除权的合同，定作人虽可单方解除合同，但因解除行为造成承揽人实际损失的，仍需依法承担赔偿责任。

本文作者：李舒律师

北京云亭律师事务所创始合伙人 | 资深商事律师

专业领域：商事诉讼 | 公司合规与股东间争议 | 金融与执行 | 刑事辩护

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

作者简介

李舒律师

北京云亭律所创始合伙人

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