申请公司强制清算的主体资格、条件及异议处理规则

导读

公司出现解散事由之后，如果清算义务人怠于开展自行清算，利害关系人可以向法院申请强制清算。但强制清算程序并非任何人都可以直接启动，申请需要同时满足两大核心前提条件：一是公司已经发生法定解散事由；二是申请人具备合法的主体资格。

同时法院裁定受理强制清算申请的，还应当满足实质性条件；当被申请的公司对申请人身份提出异议，且没有生效法律文书能够确认申请人身份的，法院将不予受理强制清算申请。申请人应当另行通过诉讼或者仲裁程序确认利害关系，待取得生效文书后，再重新提出强制清算申请。

本文通过以案释法，将上述涉及的相关问题一次性讲透。

一、案例概况

某企业将其砖厂业务承包给案外人齐某，后续齐某又将砖厂承包合同的相关权益转让给郭某某。之后该企业因受到行政处罚被吊销营业执照，已经发生法定解散事由，但始终未开展清算，也未办理注销登记。

郭某某主张自身与该被吊销企业存在权益关联，直接向法院申请对该企业进行强制清算。被申请企业对郭某某的债权人、利害关系人身份明确予以否认。

郭某某提交的转让协议、侵权诉讼裁判文书，均不能直接证明其对该企业享有合法债权或者给付性权益。该案历经一审、二审、再审审查，法院最终裁定对强制清算申请不予受理，告知郭某某应当先行通过诉讼确认自身利害关系主体身份。

二、申请强制清算需同时具备解散事由与适格申请主体 1.应当先行满足公司解散的法定事由

根据《公司法》第229条、第231条规定，公司解散事由分为以下五种情形：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会作出决议解散公司；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）持有公司百分之十以上表决权的股东，以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决为由提起司法解散之诉，人民法院判决解散公司。

上述五种解散事由中，除公司合并分立不得申请强制清算外，其他事由均是申请强制清算的前提条件。

2. 申请强制清算的适格主体

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第七条规定，有权申请强制清算的主体包括：债权人、公司股东、董事或其他利害关系人。

三、法院受理强制清算应满足的实质性条件

人民法院受理强制清算申请，需满足以下情形之一：

（一）公司解散后逾期不成立清算组进行清算的；

（二）虽然已经成立清算组，但清算组故意拖延清算的；

（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

四、被申请人就申请人身份、解散事由提出异议的处理规则

根据《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第13条规定，当被申请人提出异议时，区分以下两种情况处理：

第一，当被申请公司对申请人是否属于债权人、股东或者利害关系人提出明确抗辩时，法院不会在强制清算的非讼审查程序中直接对实体权利作出裁判。强制清算属于非诉讼特别程序，并不负责解决当事人之间实体债权、权益归属纠纷。

除非已有生效裁判文书确认申请人的利害关系人身份，否则法院应当裁定不予受理强制清算申请，告知申请人另行提起诉讼或者仲裁，先行确认其对公司是否享有合法权益。待取得生效法律文书确认主体身份之后，当事人方可再次向法院提交强制清算申请。

第二，针对“公司是否已经发生解散事由”的异议，若申请人能够提交吊销营业执照等充分、明确的解散事由证据，法院可以直接在强制清算审查程序中予以认定，无需当事人另行提起诉讼。

五、实务结论与维权提示

强制清算，是公司解散后自行清算失灵时设置的司法救济程序，该程序本身不承担审理债权、确认主体资格的功能。

准备申请强制清算的当事人，首先应当核实公司已经实际发生解散事由，并且符合司法解释规定的三类强制清算受理情形。

其次要完备证据材料，优先准备生效法律文书、工商档案、公司盖章确认文件等，以此证明自身属于债权人、股东或者其他利害关系人。

如果被申请公司对申请人主体身份提出异议，不要反复直接提交强制清算申请，应当优先提起确权诉讼或仲裁，完成实体权利确认后，再启动强制清算。若跳过前置确权程序直接申请强制清算，该申请极有可能被法院裁定不予受理。

作者简介：

布安山律师｜河南澄析律师事务所主任。郑州大学法律硕士，2007年从事律师行业，近20年律师执业经验。郑州专业公司法、解散清算律师，郑州市律缬民商事调解中心第九期特聘调解员。

布安山律师长期深耕公司法领域，专注公司法领域诉讼纠纷及非诉业务疑难问题处置。

核心业务:公司僵局｜司法解散｜强制清算｜疑难注销｜清算责任｜自行解散清算注销全流程

常规业务:股权纠纷｜投资并购尽调｜股东责任|公司衍生纠纷