一张工作量确认单，四年虚增收入6.56亿，强制退市已成定局

8月28日，一份编号〔2026〕42号的行政处罚决定书送到元道通信（*ST元道，301139）。证监会认定，公司公告的证券发行文件编造重大虚假内容、2022年年报存在虚假记载，处以2.3884亿元罚款；同日，深交所启动终止上市程序，公司股票8月31日起停牌。

从2022年7月8日登陆创业板，到走向退市，这家通信技术服务商用了四年零一个多月。把四年账本串起来的工具很朴素——一张"工作量确认单"。

一张工作量确认单，四年虚增6.56亿

2019—2022年虚增营业收入及占当期披露营业收入的比例。

元道通信做通信网络维护与优化、网络建设，客户是中国移动、中国电信、中国联通和中国铁塔。这门生意确认收入有个特点：签了合同不能直接记收入，要看活儿干了多少——维护了多少基站、投入了多少工时，最后汇成一张"工作量确认单"，以单据为凭。

造假就出在这张单据上。处罚决定书查明，2019年至2021年，公司通过虚构工作量确认单等方式，分别虚增营业收入6590.26万元、16068.83万元、26363.21万元，占《招股说明书》披露的各期营业收入的8.75%、13.12%、16.23%；2022年又以同样手法虚增1.66亿元，占当年年报披露营业收入的7.87%。三点值得注意。

一是虚增金额和占比逐年抬高。金额从6590万元放大到2.64亿元，四年翻四倍；占比从不到9%抬到16.23%，三年提高7.48个百分点。这不是偶发异常，而是随IPO申报逐级加码。

二是前三年正是招股说明书的报告期。公司先后披露的申报稿、上会稿、注册稿，报告期最终落在2019年至2021年，三年合计虚增4.90亿元。一搜财经按其披露口径反推，这三年营业收入分别约为7.53亿元、12.25亿元、16.24亿元，虚增部分占三年营收合计的13.61%——当年那份成绩单里，大约每七八元收入就有一元的凭据是虚构的。

三是虚增延续到上市之后。2022年7月上市，当年年报仍虚增1.66亿元。四年合计6.56亿元。

2.39亿罚单，其实是按下限附近算的

2.3884亿元罚款的构成及《证券法》第一百八十一条规定的罚款区间

2.3884亿元看着唬人，但要看清它是怎么算出来的。

按处罚决定书，罚款拆成两截：欺诈发行部分按非法所募资金金额的20%计，即11.69亿元×20%＝2.3384亿元；2022年年报虚假记载部分罚500万元，两笔合计2.3884亿元。

"20%"是理解这个案子的关键。依据《证券法》第一百八十一条，欺诈发行的罚款区间是非法所募资金金额的10%到100%——下限1.17亿元，上限11.69亿元。20%落在区间偏下的位置：它是下限的两倍，距下限只有10个百分点，距上限还有80个百分点；若按上限计，罚款可达11.69亿元，是实际处罚的5倍。

把这笔罚款说成"顶格处罚"并不准确。让这家公司走到退市这一步的，不是罚款数字的大小，而是"欺诈发行"这个定性本身。

公司也作过申辩。据公开报道，元道通信称业务真实、有正常资金回款，虚增系"基层流程不规范导致的被动过失"，未被采纳。

责任划分很直接：时任董事长李晋未对涉案事项审慎关注、有效监督，被罚750万元并处5年市场禁入；时任副总经理兼财务总监、董秘曹亚蕾安排虚增收入相关事项，被罚600万元并处4年禁入；时任董事、副总经理吴志锋被罚300万元，已故的时任总经理燕某免予处罚。三人罚款合计1650万元，相当于公司罚款金额的6.91%。

罚单之外，审计意见和半年报早就亮了红灯

先亮红灯的是审计。

2024年年报，信永中和出具保留意见，指向公司内控缺陷——未能及时与客户结算并催收应收款项，其无法就两年以上应收款项的账面价值及坏账计提是否合理获取充分证据。那一年，公司对应收账款与合同资产计提坏账准备2.95亿元，占应收款项账面余额的18.16%。

2025年年报换聘中瑞诚，保留意见再次出现，指向同一类资产：公司对2.84亿元应收款计提坏账，占应收款账面余额的22.66%，审计机构仍无法判断计提是否合理。

两个年度、两家事务所，最后都落在长账龄应收款上，计提比例从18.16%抬到22.66%。其与前述虚增收入是否对应，目前没有公开证据，不宜直接挂钩。

经营数据也在往下走：营业收入从2022年的21.11亿元，降至2025年的13.87亿元，三年累计回落34.30%；归母净利润从1.25亿元一路降到883.7万元，四年缩水92.93%，净利率从5.92%降到0.64%。

2026年上半年，公司营业收入4.92亿元，同比下降15.83%；归母净利润-5499.33万元，上年同期为盈利1598.22万元，由盈转亏。毛利率-1.42%，而上年同期约为16.78%，收入已经盖不住成本；二季度单季毛利率进一步降至-25.38%。

原因指向一份合同：今年7月1日，公司公告与中国移动、中国铁塔的重要经营合同终止。核心业务通信网络维护与优化上半年收入3.67亿元，同比下降19.00%，占营收七成以上，毛利率由正转负至-6.80%。同期经营活动现金流量净额-5583.43万元，期末货币资金余额0.47亿元，只相当于上半年营业收入的9.55%。

责任链条的另一头：保荐费和投资者索赔

元道通信IPO原计划募资8.4262亿元，实际募集资金总额11.6918亿元、净额10.6518亿元，超募2.2256亿元，超募比例26.41%；发行费用合计1.04亿元，其中保荐及承销费8418.12万元，占发行费用的80.94%。一搜财经算了另一笔账：四年虚增的收入合计6.56亿元，相当于募集资金总额的56.15%。

中介这一侧已开始被问责。2026年8月15日，北京证监局对国新证券采取监管谈话措施，认定其保荐项目存在四项问题：函证程序执行有瑕疵、对销售收入真实性核查不充分、对发行人信息系统核查不到位、持续督导履职不审慎；签字保荐代表人潘建忠、乔军文被认定为不适当人选，12个月内不得担任保荐相关职务。而国新证券在2022年度持续督导报告中曾表示，公司信息披露不存在问题。

四项问题里的"函证程序"值得说一句：它的作用是不只看企业自己的单据，而是直接向客户发函，核对业务是否真实、金额是否准确。本案认定的造假手法是虚构工作量确认单，函证程序则被认定"执行有瑕疵"——一搜财经注意到，一个是用单据做出收入，一个是对单据的验证没做到位，两头指向同一段链条。

监管的调查还没有结束。证监会的表态是：正在对本案中介机构执业情况开展调查，对可能涉及的犯罪线索坚持应移尽移，依法移送公安机关；是否升级为行政处罚，目前尚无结论。

投资者索赔这一头，闸门已经打开：按《证券法》第九十三条，相关证券公司可委托投资者保护机构先行赔付、再依法追偿，以往紫晶存储案四家中介机构就先行赔付了10.86亿元。据公开信息，投资者的虚假陈述索赔诉讼已进入批量立案、批量审理阶段。

从一张工作量确认单，到2.3884亿元罚单，再到终止上市程序和陆续而来的索赔——这笔账还没算完。

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