河南
导读
公司被法院判决解散之后，法律要求公司应当在十五日内成立清算组开展自行清算。
实务中经常遇到一种僵局：部分股东召开股东会选出清算组，但其他股东拒不配合，无法取得全部股东签字、拿不到公司公章，清算组不能完成工商备案，导致自行清算程序卡住，债权人的债权长期得不到清偿。
本文通过一起案例来解析裁判规则：清算组无法完成工商备案，实质造成公司无法开展自行清算，即便已经形成成立清算组的股东会决议，债权人依然有权向法院申请强制清算。
一、案例概况
沈阳市某贸易有限公司四名股东之间矛盾激化，两名合计持股65%的股东起诉，请求法院解散公司，法院判决该贸易有限公司解散。判决解散之后，该两名股东召开股东会，作出成立清算组的股东会决议，并且已经登报发布债权申报公告。但另外两名股东拒不配合，不提供签字文件、不交出公司公章，市场监管部门因材料不全不予办理清算组备案。清算组虽经股东会决议设立，却无法落地开展完整清算工作。
鞍山市某鸣金属材料有限公司是该贸易公司的合法债权人，享有750万元到期货款债权，执行程序已经终本，债权无法实现。债权人向沈阳市铁西区人民法院申请对沈阳市某贸易有限公司进行强制清算。被申请人未提出异议，法院审查后受理该强制清算申请。
二、已经成立清算组但不能完成工商备案，属于法律规定的“无法自行清算”，债权人可以申请强制清算
首先，清算组工商备案属于行政管理公示程序，备案本身不决定清算组是否在内部成立，但备案是清算组对外推进清算、办理后续注销的必要行政手续。
本案中，公司已经被司法判决解散，股东之间矛盾彻底爆发，丧失有限责任公司人合性基础。虽然占65%股权的股东作出股东会决议组建清算组，但对立股东拒不配合，无法取得备案所需要的全部签字材料与公司公章，清算组客观上不能完成备案，也就无法实际落地开展完整的自行清算事务。
其次，依据《公司法》及公司法司法解释二的规定，公司解散之后应当自行清算；虽然成立清算组，但故意拖延清算、客观上无法开展清算工作的，债权人有权申请法院强制清算。
本案并非完全没有作出成立清算组的股东会决议，而是股东僵局造成清算组“成立却不能履职”，属于司法解释规定可以启动强制清算的情形。
最后，从制度价值看，强制清算制度的目的，就是在公司陷入股东僵局、自行清算路径走不通时，由法院指定清算组，公平清理公司财产、清偿债务，平等保护债权人、股东各方利益。
如果仅仅因为部分股东作出股东会决议，就一概排除强制清算，会纵容不配合的股东利用备案程序阻碍清算，导致债权人权利落空。
三、结论意见
公司经法院判决解散，即便部分股东已经作出成立清算组的股东会决议，但因股东对立，无法完成清算组工商备案，造成客观上不能开展自行清算的，债权人有权申请人民法院对公司强制清算，人民法院应当予以受理。
四、实务提示
企业判决解散后，股东之间应当相互配合推进清算；一旦出现股东拒不配合，导致清算组无法备案、清算停滞，债权人、符合条件的股东都可以及时向法院申请强制清算，借助司法程序完成公司退出，防止公司长期悬置，债权无法实现。
作者简介：
布安山律师｜河南澄析律师事务所主任。郑州大学法律硕士，2007年执业，近20年河南商事法律从业经验。郑州专业公司法、股权、解散清算律师，郑州市律缬民商事调解中心第九期特聘调解员。
布安山律师长期深耕公司法领域，精通股东出资、股权转让、公司决议、股东知情权、公司解散、清算责任等商事诉讼；擅长股权架构设计、投融资尽职调查、企业常年法律顾问、公司解散清算注销全流程非诉业务，专注处理公司法领域诉讼纠纷及非诉业务疑难问题处置。
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