上海
文丨詹詹 编辑丨杜海
来源丨新商悟
（本文约为1200字）
作为国内海洋信息化龙头，海兰信自登陆创业板后，长期由申万秋掌舵，凭借一系列资本并购布局海洋探测、海底数据中心UDC赛道。
然而，正经社分析师注意到，近年来，围绕实控人申万秋的争议持续发酵。
第一大争议，高溢价收购实控人旗下资产，标的业绩接连失约。
回溯交易，2020年，海兰信斥资3.4亿元现金收购申万秋控制的欧特海洋100%股权，收购溢价超7倍，属于典型的实控人资产注入上市公司。
收购之初，交易附带三年业绩承诺。前两年，欧特海洋顺利达标；但2022年，标的净利润仅510.49万元，仅完成当年承诺4091.58万元的12.5%，业绩大幅跳水。
按原始协议测算，申万秋一方原本需要承担近亿元的业绩补偿，这笔大额赔付本是上市公司对冲并购风险的保障条款。
第二大争议，调整业绩承诺期，上亿元补偿义务被大幅缩减。
2023年9月，海兰信董事会审议议案，将欧特海洋业绩考核年份从2020-2022年调整至2020-2023年，同步重新调整各年度承诺净利润。
其解释称，受海外采购限制等外部不可抗力影响。调整承诺期后，原本已经触发的巨额补偿被消解。
最终，2024年业绩补偿落地，补偿金额仅385.49万元，对比原先近亿元潜在赔付规模差距巨大，引发投资者质疑，修改承诺是否为实控人降低赔付压力，并购商誉风险是否仍由上市公司承担。
海兰信公告宣称，方案履行董事会、审计核查程序，属于应对外部环境变化的合理调整，但中小股东争议并未平息。
第三大争议，新一轮关联重组，锁价定增带来账面浮盈翻倍。
2025年起，海兰信抛出重大资产重组预案，拟以发行股份+现金方式，作价10.51亿元收购海兰寰宇100%股权。
海兰寰宇的核心股东正是申万秋控制的申信投资，交易构成关联交易。
交易方案中，股份对价7.01亿元，现金对价3.5亿元，同时配套募资不超过7亿元。
按照本次锁价发行口径测算，申万秋相关主体本次交易取得股份，账面浮盈接近翻倍。
值得注意的是，本次交易业绩补偿覆盖率仅39.12%，补偿上限难以完全覆盖10.51亿元交易对价，一旦海兰寰宇后续业绩不及预期，上市公司仍将承担商誉减值风险。
2026年9月15日，董事会通过评估报告加期议案，评估基准日更新至2026年3月31日，评估值无减值，重组继续推进，但深交所问询压力仍存。
值得留意的是，申万秋已于2025年10月卸任海兰信董事长、法定代表人，由卢耀祖接任，但申万秋依旧为上市公司实控人，本次重组交易主体仍由其关联企业主导。
这一“退居幕后”的人事变动，并没有终止资产注入的资本运作，也让市场进一步审视实控人对上市公司长期影响力。
从财务基本面看，多次高溢价并购持续累积商誉，叠加海底数据中心UDC业务投入大、短期盈利兑现难，海兰信业绩波动显著。
上市公司频繁收购实控人资产，核心争议点在于，资产注入究竟是主业协同、赋能上市公司转型，还是借助资本市场平台实现实控人资产变现。
正经社分析师认为，资本腾挪短期可以增厚实控人账面财富，但一旦标的业绩爆雷，最终承担损失的往往是上市公司与广大中小股东。
海兰信这一轮重组，市场将持续跟踪，看资本故事能否兑现真实业绩，还是再一次重蹈过往并购的覆辙。【《新商悟》出品】
CEO·首席研究员|曹甲清·责编|唐卫平·编辑|杜海·百进·编务|安安·校对|然然
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