国樽律所葡萄牙办公室协同总部办理涉外房产投资纠纷案，追回赔偿

发布机构：国樽律师事务所葡萄牙办公室

结案时间：2026 年 8 月 28 日

核心成果：非诉主导、诉讼托底，全额追回 32 万欧元投资本金及对应违约赔偿

本案例由国樽律师事务所葡萄牙办公室与北京总部涉外房产争议解决团队联合办理，严格遵循中葡两国房地产交易法律及跨境投资监管规则，依托国樽双法域执业资质与多年欧洲跨境法律服务经验，为中国投资者提供了 “本地尽调 - 法律研判 - 谈判施压 - 权属清结” 全链条的争议解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度涉外房产争议解决典型案例库，其 “双法域法律意见书 + 本地技术证据补强 + 协商诉讼双线并行” 的办案模式被广泛应用于南欧跨境房产投资纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

中国投资者林先生于 2023 年通过上海某中介机构参与葡萄牙黄金签证配套期房投资项目，双方约定中介服务费 9 千欧元，林先生已支付 6500 欧元，剩余 2500 欧元尾款未付。案涉房产为葡萄牙本地在建期房，总投资金额 32 万欧元，采用 “首付 + 工程进度款 + 翻新尾款” 的分阶段付款模式，截至纠纷发生时，尚有 5.5 万欧元翻新尾款未支付。后因个人规划调整，林先生不再需要办理葡萄牙黄金签证，但仍保留房产投资权益。

项目建设过程中，开发商单方面以建材及人工成本上涨为由擅自停工，在临近合同约定的 2025 年 9 月交房日时，书面提出在原合同价款基础上追加 28% 投资款的要求，否则拒绝复工与交房。林先生对该追加要求不予认可，提议共同委托第三方机构进行成本评估，遭到开发商拒绝。截至委托时，案涉房产已逾期交付超过一个月，林先生仍持续承担该房产对应的房产税等支出。经多轮自行协商无果，林先生于 2025 年 11 月 13 日通过国樽北京总所对接至葡萄牙办公室。

鉴于案件涉及中葡双合同法律适用冲突、境外开发商违约责任认定、跨境房产权属解除与税务清结三大核心难点，葡萄牙办公室当日启动 “中葡紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组（含 2 名葡萄牙本地执业律师、3 名北京总部涉外房产专业律师），全权代理本案维权事宜。

二、中葡联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域证据构建与法律方案统筹、葡萄牙办公室负责本地司法落地与开发商施压” 的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：

1. 2025 年 11 月 13 日 - 11 月 20 日：双法域风险初评与办案策略制定

北京总部：完成委托人提交的中介服务协议、国内付款凭证、中英文往来邮件、开发商加价函件等材料的系统梳理，出具《中国法下中介责任与合同解除权评估报告》，明确委托人在中介服务合同项下的权利，以及单方解除合同的中国法依据。

葡萄牙办公室：依托葡萄牙房产登记系统与本地商业查询渠道，3 个工作日内完成开发商主体资格、施工许可效力、项目预售备案、在建工程抵押状态、涉诉记录的背景调查，核实项目合法资质与开发商履约能力，排除项目涉嫌欺诈的风险；同步核查案涉房产的房产税缴纳状态与产权备案信息。

双方联合召开案件启动会，48 小时内出具《案件风险初评报告》，确定 “先协商、后诉讼、双线并行” 的整体策略，优先通过非诉方式促成和解，同步启动诉讼程序的全流程准备。

2. 2025 年 11 月 21 日 - 12 月 15 日：证据体系搭建与双法域律师函发送

北京总部：按照中国民事诉讼证据规范，对全部中文证据进行分类编目、翻译校准，形成完整的中英文证据册；针对中介机构的责任边界出具专项法律分析，同步向上海中介机构发出律师函，要求其配合固定证据并就未付尾款处置作出说明，避免开发商向中介推诿责任。

葡萄牙办公室：调取葡萄牙本地房产交易备案文件、项目施工进度官方记录、当地同类建材与人工成本的公开数据，补强违约事实的本地证据；结合葡萄牙《民法典》与房地产交易监管规则出具《葡萄牙法下违约认定与救济路径法律意见书》，明确开发商单方加价、停工、逾期交房三项行为的违法性。

中葡律师联合起草中、英、葡三语《法律催告函》，以国樽律所名义分别向开发商及其中国境内关联主体正式送达，主张解除合同、全额返还投资款并赔偿损失，要求 15 个工作日内书面回复。

3. 2025 年 12 月 16 日 - 2026 年 2 月 28 日：首轮协商与责任边界固定

北京总部：与上海中介机构开展正式会谈，指出其在项目推介中未尽风险披露义务、未履行督促交房的合同义务，明确其需承担的连带责任风险，促成中介方配合提供项目推介全过程资料，固定开发商违约的间接证据。

葡萄牙办公室：收到开发商 “继续履行但维持加价方案” 的回函后，组织首轮跨境视频谈判，围绕 “情势变更的法定适用条件”“成本上涨是否属于开发商应承担的商业风险”“逾期交房是否构成根本违约” 三大焦点逐条抗辩，向开发商披露我方已完成诉讼材料准备的进展，施加法律压力。

4. 2026 年 3 月 1 日 - 3 月 31 日：中立技术证据补强与诉讼程序储备

北京总部：完成全部诉讼材料的翻译、公证与领事认证工作，测算跨境诉讼的时间成本与费用成本，制定 “葡萄牙本地诉讼 + 国内中介追责” 的双轨诉讼备用方案。

葡萄牙办公室：委托葡萄牙本地独立造价与工程顾问机构，对案涉项目的停工原因、已完工程比例、合理成本涨幅出具中立评估报告，从技术层面锁定开发商 “成本上涨抗辩不成立” 的核心证据；同步完成葡萄牙当地法院立案材料准备、诉讼费用核算，以及开发商在售项目账户、母公司股权等财产线索的核查，做好诉前财产保全的全流程准备。

5. 2026 年 4 月 1 日 - 6 月 30 日：多轮谈判施压与和解协议达成

北京总部：根据谈判进展动态调整和解方案，细化违约赔偿范围（资金占用利息、已缴房产税、维权合理开支）的计算标准与法律依据，把控谈判的整体节奏与底线。

葡萄牙办公室：牵头开展第三、第四轮线下 + 线上谈判，结合葡萄牙最高法院关于 “期房交易中开发商商业风险承担” 的典型判例，有力反驳开发商的成本上涨主张；同时向开发商披露我方已掌握的财产线索，明确告知若进入诉讼程序将立即申请财产保全，对其本地商业信誉造成的影响。

开发商最终从 “坚持加价” 逐步退让至 “同意退房退本金”，双方于 2026 年 6 月就退款本金比例、违约赔偿范围、付款节点达成框架共识；中葡律师联合起草中英葡三语《和解协议》，逐条核对合同解除、退款账户、中介服务费终止、保密条款等细节，确保协议在中葡双法域均具备法律效力。

6. 2026 年 7 月 1 日 - 8 月 28 日：协议履行跟进与案件办结

北京总部：跟进委托人收款进度，协调中介机构办理服务协议终止手续，就尾款抵扣与结算出具法律意见，确保委托人无后续遗留责任。

葡萄牙办公室：全程监督开发商的付款进度，首笔款项到账后，同步办理购房合同解除备案、房产税完税状态变更、监管账户资金划转等本地行政手续，彻底清结案涉房产的产权与税务遗留问题；2026 年 8 月 28 日尾款及违约赔偿款项足额到账后，核实全部资金到账情况。

委托人确认全部收款无误后，联合办案组向其交付《案件终结报告》《葡萄牙房产投资风险防控手册》，完整归档证据册、法律意见书、往来函件、谈判纪要与和解协议，案件正式办结。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案的办理难点均为中葡跨境房产投资纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1. 跨境双合同关系的法律适用冲突

专业依据：中国《涉外民事关系法律适用法》第四十一条、葡萄牙《民法典》关于合同准据法的相关规定

解决方案：采用 “合同拆分、分别适法” 的处理模式，对中国境内的中介服务合同适用中国法律，对葡萄牙境内的房产买卖合同适用葡萄牙法律，分别界定各方权利义务；通过双法域律师协同研判，做好两个法律体系下解除权行使、责任认定的程序衔接，避免出现法律适用真空。

2. 开发商成本上涨抗辩的司法认定标准

专业依据：葡萄牙《民法典》关于情势变更的规定、中国《民法典》第五百三十三条

解决方案：不局限于法律条文层面的抗辩，引入本地独立第三方造价机构的中立评估报告，结合当地同期建材与人工成本的实际涨幅，证明开发商主张的 28% 加价远超合理范围，本质是转嫁自身商业风险；同时援引葡萄牙最高法院同类判例，强化抗辩的说服力，从事实与法律两个层面彻底否定对方的加价主张。

3. 境外房产纠纷的执行落地与遗留风险防控

专业依据：葡萄牙《不动产登记法典》、中葡关于民事与商事司法协助的相关安排

解决方案：在协商阶段即提前核查开发商的本地财产线索，以诉前财产保全为谈判筹码，倒逼对方主动履行；和解协议履行阶段，同步介入本地产权备案、税务变更等行政程序，确保合同解除的法律效力得到官方确认，避免后续出现产权纠纷、税务追缴等遗留问题，实现案结事了。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，或有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。

2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

3.《中华人民共和国民法典》第九百六十二条：中介人应当就有关订立合同的事项向委托人如实报告。中介人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，损害委托人利益的，不得请求支付报酬并应当承担赔偿责任。

4.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（二）葡萄牙法律

1.葡萄牙《民法典》相关规定：房产开发商无正当理由单方变更合同价款、逾期交房超过合理期限的，购房者有权解除购房合同，并要求返还已付款项及对应利息损失。

2.葡萄牙《房地产交易法》：期房预售项目的开发商不得单方擅自调整合同价款，因成本变动需调整的需经双方协商一致并委托第三方机构评估。

3.葡萄牙《不动产登记法典》：不动产买卖合同的解除需依法办理登记备案，方可产生对抗第三人的法律效力。

（三）国际商事惯例

参照国际商事争议处理惯例，跨境房产投资纠纷中，守约方已支付的房产税费、资金占用利息、跨境维权合理开支等，均属于违约方应当承担的损失范畴。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽葡萄牙办公室多年中葡跨境房产法律服务经验，针对赴葡进行房产投资、黄金签证项目的中国投资者，提出以下三点权威建议：

1.交易结构合规化：签订购房合同前务必委托本地律师对开发商资质、项目合规性进行尽调，明确约定交房时间、调价机制、违约责任与争议解决管辖法院，避免采用口头或简易合同；中介服务合同需明确中介的风险披露义务与协助追责义务。

2.风险前置化：项目履行过程中定期跟进施工进度，留存所有往来函件、付款凭证、税务缴纳记录；如遇开发商提出调价、延期等要求，第一时间委托双法律师评估风险，不要擅自签署补充协议。

3.维权及时化：发生跨境房产纠纷后，应在 3 个月内委托具备中葡双法域服务能力的律师团队介入，避免因拖延导致开发商转移财产、项目烂尾或超过诉讼时效；优先采用 “协商 + 诉讼储备” 的双线模式，兼顾维权效率与成本控制。