邓海峰：生态环境“法典化”时代，部分环境信披已成法定义务｜聚焦2026华夏ESG大会

清华大学法学院环境资源能源法研究中心主任、教授邓海峰

本报（chinatimes.net.cn）记者刘诗萌 见习记者 裴萌琪 北京报道

今年3月12日，第十四届全国人大第四次会议表决通过了《中华人民共和国生态环境法典》（下称“生态环境法典”或《法典》），并于8月15日正式施行。其诞生标志着中国生态环境保护正式迈入“法典化”时代，企业的生存逻辑也随之发生转变，尤其是，ESG信息披露不再仅仅停留在道德或政策层面。

9月22日，以“踟蹰与乐观 ESG的中国机遇”为主题的2026华夏ESG管理体系大会在北京召开。此次大会由华夏时报社主办，聚焦ESG从理念到行动、从承诺到实操的关键环节。会上，清华大学法学院环境资源能源法研究中心主任、教授邓海峰发表了题为《生态环境法典与企业ESG合规》的主题演讲。他指出，随着生态环境进入“法典化”时代，企业必须建立覆盖全链条的绿色低碳发展动态合规体系。尤其是在ESG合规方面，重点排污单位ESG已经从“自愿倡导”升级为“法定义务”，从法律属性、标准建设到管理边界都发生了变化，未来ESG也会因为法典的颁布而深度套嵌入可持续发展的制度体系之中。

“法典化”时代的三大挑战

生态环境法典是中国第二部法典，也是世界上第一部以生态环境命名的法典。其颁布实施具有里程碑的意义，有利于依法保障公众健康和生态环境权益，加快推进人与自然和谐共生的现代化，实现中华民族永续发展，推动共建清洁美丽世界。

邓海峰介绍了《法典》的体系结构和创新亮点。他认为，绿色低碳发展独立成编，将循环经济、清洁生产、能源节约和应对气候变化等内容纳入系统的制度框架；这意味着企业合规不仅关乎污染防治，也关乎生产和发展方式的绿色转型。他指出，企业在“法典化”时代面临三大新挑战：

首先，污染治理进入“深水区”。随着多部生态环境法律被系统整合，生态环境分区管控、“三线一单”上升为法律制度，常态化的污染防治手段成为《法典》推进污染治理的重要思路和制度依据，倒逼企业在项目投资决策阶段就要进行合规评估，从源头规避环境风险。因此，环境监管正从“末端治理”向“源头防控、系统治理”转型。

其次，合规成本与违法成本显著上升。特别是《法典》大幅提高了重点违法行为的罚款上限，例如未按时清缴碳排放配额的，可处100万元至500万元的高额罚款。这也体现了对于过去常见的合规成本和违规成本脱节或倒挂的情况，进行了系统性的纠正。

最后，企业还需适应三个重要的变革：从“末端倒逼”转向“源头重构”，全过程的生态环境治理，要由此前企业末端治理的思想转移到源头控制；从“成本中心”转向“价值创造”，对环境治理的认识，要由此前的成本控制为中心转向价值控制、价值转型和价值塑造；从“被动合规”转向“创新竞赛”，要从之前只满足于环保部门不来找，转向通过标准、价值、工艺等等全流程的创新去赢得优势竞争地位。

而这背后凸显的，是《法典》对于企业要承担起主体责任的要求。邓海峰指出，《法典》中“企业”和“生产经营者”分别出现了202次和100次，这意味着企业被定位为环境保护的核心责任主体。其中第九条也明确，企业事业单位和其他生产经营者应当采取有效措施，防止、减少环境污染和生态破坏，节约集约利用资源，控制温室气体排放，履行绿色低碳发展义务，并对所造成的损害依法承担责任。

这说明，企业的法定义务在《法典》中被全面强化。相较于此前《环境保护法》关于防止、减少环境污染和生态破坏的规定，《法典》明确了节约集约利用资源、控制温室气体排放和履行绿色低碳发展义务的要求；过去“先污染后治理”的传统思路不再适用，《法典》更加强调企业的全生命周期责任，从生产初期的源头规划，到生产中期的过程控制，再到生产后期的责任承担，企业都是责任主体。

从自选动作到法定义务

与此同时，《法典》也对企业披露ESG信息作了制度架构安排，其中很重要的一点是，在排污许可证制度中明确重点排污单位要自行监测，并公开污染物排放信息。重点排污单位ESG信披不再只是基于证券法披露的要求，同样也是《法典》规定的法定义务。

邓海峰解释，《法典》建立健全了以排污许可制为核心的固定污染源监督管理制度，明确对于不同排污企业进行分级管理：污染物产生量、排放量或环境影响较大的企业要重点管理，需要申请排污许可证；影响程度较小的企业要简化管理，可以申请简化版排污许可证；而小微排污单位应当填报排污登记表，无需申领排污许可证。这减轻了中小企业的负担，又强化了对重点排污单位的管控力度。

其中，对于实行排污许可管理的企业，法典第183条规定，应当按照排污许可证的要求和有关标准规范，依法开展自行监测，建立管理台账，并保存原始监测记录和管理台账，原始监测记录和管理台账保存期限不得少于五年；第185条规定，实行排污许可管理的企业应当按照规定向社会公开污染物排放信息，接受社会监督。

这意味着，企业不仅要按照许可证要求合理控制排污，同时进行监测，监测之后还要按规定向社会公开污染物排放信息，接受社会监督。2014年修订的《环境保护法》和2021年施行的《排污许可管理条例》有相应规定，但《法典》在既有制度基础上作了系统整合和强化，明确重点排污单位要披露污染排放信息，拒绝披露ESG信息或者披露信息造假将引发生态环境法上的行政责任，如果提供虚假文件甚至会被追究刑事责任。这彻底改变了ESG信息披露的法律基础。

这一重大改变将给企业ESG策略带来哪些合规影响？邓海峰认为：首先是法律属性发生了变化，重点排污单位的ESG信息披露从自选型、主动型的合规操作变成法定的披露义务，ESG建设当中的E维度有了明确的法律规定要求；其次，联通了强制性披露规则与标准体系建设，《法典》对ESG披露标准及后续建设提出标准化要求，配合交易所现行指引，污染物、能源、水资源、碳排放等数据将实现标准化；再次，管理边界全面前移和延伸，不仅仅是末端治理，更要进行“‌源头预防+全程管控‌”的全生命周期管理和供应链管理；最后，ESG会因为法典的颁布而深度套嵌入可持续发展的制度体系中。

“如果说原来ESG披露依据的是一些行业标准、一些国外组织制订的标准的话，现在ESG的披露及其制度建设有了明确的法律要求，过去的很多自选动作变成了现在的法定义务，这在世界范围之内都是很领先的制度设计。”邓海峰强调。

责任编辑：麻晓超 主编：张志伟