债务发生后公司恶意延长股东出资期限，债权人能否追加该股东为被执行人？

编者按：在执行程序启动之初，申请执行人只能对生效法律文书确定的给付义务人请求执行。当被执行人名下财产不足以清偿债务时，申请执行人就需要尝试其他途径以最大程度实现债权。其中，追加案外人为被执行人就是一条重要的实现债权路径。本期，我们梳理了追加被执行人的具体情形和注意事项，以期帮助读者解决具体实务问题。

债务发生后公司恶意延长股东出资期限，债权人能否追加该股东为被执行人？

注册资本认缴制下，股东依法享有出资期限利益，原则上债权人不得主张未届出资期限的股东提前出资、承担责任。但该期限利益不得恶意损害债权人信赖利益与合法债权。债务形成后，公司、股东通过修改章程、股东会决议恶意延长出资期限，实质属于规避出资义务、损害债权的行为，符合出资加速到期法定例外情形，债权人可在执行程序中追加该股东为被执行人。

裁判要旨

1.信赖利益优先原则：债权人基于债务发生时工商公示的出资期限、注册资本信息产生合理信赖，债务形成后公司单方修改章程、延长出资期限的行为，不得对抗善意债权人。

2.恶意延期构成出资加速到期：公司负债期间，股东未按期出资，反而大幅增资、延后出资期限，无证据证明公司具备清偿能力的，属于恶意规避出资义务，股东出资期限法定加速到期。

3.执行追加合法有效：符合出资加速到期例外情形的，债权人可依据执行司法解释，直接在执行程序中追加该未实缴股东为被执行人，由股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

4.审执路径区分：非破产情形下的出资加速到期，执行程序追加股东追责路径清晰、成本更低；普通诉讼中法院一般审慎适用，仅恶意延期、损害信赖利益的例外情形可获支持。

案情简介

1. 债权形成：债权人与目标公司签订技术服务合同，形成合法到期债权，交易时工商公示信息显示，公司股东出资期限即将届满，债权人基于公示信息产生合理交易信赖。

2. 恶意延期事实：债务形成后、原出资期限届满前，目标公司擅自修改公司章程，大幅增加股东认缴出资额，同时将股东出资期限延后二十余年，长期规避出资义务。

3. 执行困境：案件胜诉进入执行程序后，法院穷尽执行措施，目标公司无任何可供执行财产，执行法院依法裁定终结本次执行，债权无法受偿。

4. 争议与裁判：债权人申请追加该股东为被执行人，一审、二审法院均予以支持；股东提起执行异议之诉、再审申请，主张享有出资期限利益，最高法裁定驳回再审申请，认定股东恶意延期行为不能对抗债权人，追加合法有效。

案件来源：最高人民法院（2019）最高法民申1112号

裁判要点及思路

1.工商公示信赖利益受法律优先保护

公司章程、出资期限、注册资本经工商登记公示，具有对外公信效力。债权人基于交易时的公示信息作出商事判断、开展交易，该合理信赖应当受到法律保护。债务发生后单方变更章程、延长出资期限的事后行为，不能推翻在先公示效力，不得对抗善意债权人。

2.恶意延期行为实质损害债权

股东在原出资期限届满未如实出资，反而增资、延后出资期限，在公司无清偿能力的前提下，该行为直接削弱公司偿债能力、架空债权人债权，属于滥用认缴制期限利益、恶意损害债权人权益的行为，依法应当否定其期限利益。

3.符合非破产出资加速到期要件

案涉行为完全符合“债务产生后，公司延长股东出资期限”的法定例外情形，股东出资义务加速到期，视为未足额缴纳出资，债权人有权依据执行司法解释追加其为被执行人，承担补充赔偿责任。

4.股东举证不能承担不利后果

股东主张公司具备清偿能力、延期行为合理的，应当自行举证；无有效证据证明公司有财产偿债的，直接认定延期行为损害债权，股东需承担责任。

实务要点总结

（一）债权人维权路径

1. 固定关键证据：留存债务形成时间、交易时工商档案（出资期限、注册资本）、后续章程修正案、股东会延期决议、终本裁定等；

2. 精准适用规则：以“债务发生后恶意延长出资期限、损害公示信赖利益”为由，申请股东出资加速到期；

3. 执行直接追加：依据执行司法解释第十七条，直接申请追加股东为被执行人，在未出资范围内承担补充赔偿责任。

（二）股东抗辩风控要点

1. 举证延期合理性：证明延长出资期限系正常经营需要，无逃避债务、规避出资的主观恶意；

2. 举证公司偿债能力：提交公司资产、营收、债权等财产线索，证明公司具备清偿能力，未损害债权人利益；

3. 区分时间节点：若出资期限变更发生在债务形成之前，债权人无信赖基础，可主张保留期限利益、拒绝担责。

相关法律规定

《企业破产法》

第三十五条人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。

《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定(二)》

第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

《中华人民共和国公司法》第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第十七条作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

实务结论

公司债务产生后，股东、公司通过修改章程、股东会决议等方式恶意延长出资期限，导致公司无财产清偿债务的，股东出资期限加速到期，债权人可在执行程序中直接追加该股东为被执行人，由股东在未实缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

规则一：两种法定非破产出资加速到期情形（可直接追加股东）

1. 公司作为被执行人，法院穷尽执行措施无财产可供执行、具备破产原因但拒不申请破产；

2.债务发生后，公司以股东会决议、修改章程等方式恶意延长股东出资期限。

规则二：破产/清算加速 vs 非破产加速核心差异

1. 破产、清算程序：出资加速到期后，出资财产归入公司财产，由全体债权人公平受偿；

2. 执行非破产加速：出资财产用于清偿个别执行债权人债权，实现个案权利救济。

规则三：审执程序适用差异

1. 执行程序：符合法定例外情形的，可直接追加未到期出资股东，裁判口径宽松、落地性强；

2. 普通诉讼：法院原则上不支持单方主张加速到期，仅恶意延期、严重损害信赖利益的例外情形可获支持。

本文作者：李舒律师

北京云亭律师事务所创始合伙人 | 资深商事律师

专业领域：商事诉讼 | 公司合规与股东间争议 | 金融与执行 | 刑事辩护

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章时所在工作单位。

本期执行主编 王欣 北京云亭律师事务所

本期责任编辑 法丽 微信号：17310145421

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李舒律师

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