名为购销、实为资金周转！虚假矿业合同无履约、无担保效力！

导读：矿山行业交易中，大量企业为规避监管、优化资金流转，会签订“阴阳合同”：表面是正规矿产品购销合同，实际无真实货物交易，仅用于资金周转、款项走账、债务对冲。很多企业误以为，只要合同签字盖章、条款完备，就能产生合法履约效力，约定的保证金、抵押权、违约责任就一定能被法院支持。

本案（2021）最高法民申4843号是矿业商事领域通谋虚伪合同认定的标杆案例，最高法明确：无真实交易背景、未实际履行、条款违背市场常理的矿业购销合同，属于虚假意思表示，合同不具备真实履约效力，对应的履约保证金利息、采矿权优先受偿权等诉求全部不予支持，同时厘清多关联案件分案审理的程序规则，对矿山企业合规交易、规避虚假合同风险具有极强指导意义。

一、案件完整基本案情

再审申请人：江西中节能高新材料有限公司（下称中节能公司）

被申请人：新化县振兴矿业有限责任公司（下称振兴矿业）、新化县湘钰硅业有限公司

本案核心是矿业领域通谋虚伪合同纠纷，各方交易及诉讼脉络清晰：

1.各方同日签署多份关联文件：中节能公司与振兴矿业签订《石英矿购销合同》，同时另行签订《补充协议》，三方同步订立《合作协议》，多份合同内容高度关联、互相嵌套。

2.合同形式完备但无真实履约行为：案涉《石英矿购销合同》条款看似规范，但约定购销价格远低于市场公允价格，且合同存续期间，双方未发生任何真实石英矿购销、供货、验收、交付行为，无实际货物流转记录。

3.款项名义为保证金、实际为资金周转：中节能公司向振兴矿业支付800万元款项，账面标注为“履约保证金”，但资金流向、结算凭证、财务记账均不符合正规履约保证金特征，本质为企业间资金周转走账。

4.双案分立引发程序争议：本案与另一起关联案件当事人、证据存在部分重合，一审法院曾拟合并审理，后拆分两案、就本案先行判决；二审法院以分案审理、未一并查清事实为由，撤销一审判决、驳回中节能公司全部诉讼请求。

5.再审维权诉求全面落空：中节能公司不服二审判决，向最高法申请再审，主张二审程序违法、合同合法有效，要求对方支付保证金占用利息、确认采矿权优先受偿权，最终被最高法全部驳回。

二、当事人核心诉讼诉求与争议焦点

（一）中节能公司再审核心诉求

1.撤销二审错误判决，维持一审有效判决内容；

2.判令振兴矿业按日利率万分之五标准，支付800万履约保证金占用期间利息；

3.确认中节能公司对振兴矿业采矿权折价、拍卖、变卖价款，在1200万元范围内享有优先受偿权；

4.全部诉讼费用由矿业公司承担。

（二）案件核心争议焦点

1.案涉《石英矿购销合同》是否为双方真实意思表示，是否合法有效？

2.无真实货物交易的“履约保证金”，能否主张资金占用利息及采矿权优先受偿权？

3.关联案件分案审理、先行判决，是否构成程序违法、剥夺当事人辩论权？

三、最高法核心裁判结果

最高人民法院最终裁定：驳回江西中节能高新材料有限公司全部再审申请，维持原审生效判决。

最高法从实体合同效力与诉讼程序合法性两大维度，驳回申请人全部诉求，敲定矿业虚假交易合同的审判规则。

四、本案四大核心裁判规则（矿业企业必看）

规则1：价格异常+无实际履约=通谋虚伪合同，不产生真实履约效力

实务中大量矿企存在误区：只要合同签字盖章、条款齐全，即便不实际履行，也是有效合同，可主张违约责任、资金占用损失。

最高法明确裁判逻辑：判断矿业合同效力，不唯纸面盖章，重在真实合意与实际履约。案涉购销合同约定价格显著低于市场合理价格，且合同全程无任何货物购销、交付、验收、履约记录，完全不符合正常商业交易逻辑。结合同日签署多份嵌套协议、资金仅走账无交易的事实，足以认定该购销合同并非双方真实意思表示，属于通谋虚伪的虚假合同。

虚假合同不具备真实履约目的，不受法律完整保护，基于虚假合同主张的各类履约权益、违约赔偿，法院均不予支持。

规则2：无真实交易背景的“履约保证金”，不具备担保功能，无权主张利息与优先受偿

很多企业将资金周转款项、往来款，通过账面标注为“履约保证金”，试图赋予其担保效力，一旦对方违约即可主张利息、优先受偿。

本案最高法划定明确边界：履约保证金的效力，依附于真实的主合同交易。案涉800万元款项，看似标注为履约保证金，但对应的购销主合同无真实交易、无履约行为，该保证金不具备法定担保功能。

同时，该款项流转方式、财务结算凭证、企业记账方式均不符合正规保证金管理制度，违反企业财务规范。因此，中节能公司主张的日万分之五资金占用利息、采矿权1200万元优先受偿权，均无合法基础，依法全部驳回。

规则3：关联案件分案审理、先行判决不必然程序违法，未实质剥夺当事人诉讼权利

申请人主张：本案与另案高度关联、证据重合，二审未合并审理、未专门调查辩论，剥夺自身辩论权利，属于程序违法。

最高法观点：两案虽存在部分当事人、证据重合，但诉讼标的、事实依据、诉讼地位相互独立，并非法定必要共同诉讼，法院可根据案件审理需要拆分审理、先行判决。

且本案二审审理过程完整，当事人已充分行使举证、质证、辩论权利，不存在剥夺诉讼权利的程序瑕疵；同时申请人后续已在另案中变更诉求、继续维权，实体权利未受损，原审程序合法合规。

规则4：虚假嵌套矿业合同，衍生的担保、违约、优先权诉求一律不予支持

矿山行业常见操作：通过“购销合同+补充协议+合作协议”多份文件嵌套，包装资金周转、债务对冲行为，试图通过纸面合同固化债权、设定采矿权抵押优先权。

最高法明确：主交易虚假，从权利全部灭失。基于虚假购销合同衍生的保证金担保、采矿权优先受偿、违约利息赔偿等从权利，均无合法基础，法院不予认可，企业无法通过虚假合同规避交易风险、创设法定优先权。

五、矿山企业高频踩坑误区（精准避坑）

❌误区1：合同签字盖章即有效，有无实际履行不影响权利主张

正解：矿业商事合同审查以“真实交易”为核心，无货物流转、无履约行为、价格异常的纸面合同，会被认定为通谋虚伪合同，直接丧失履约效力。

❌误区2：往来款、周转款标注为“履约保证金”，即可享有担保效力与优先受偿权

正解：保证金担保效力依附于真实主合同交易，虚假交易下的保证金仅为普通资金往来，无担保功能，无权主张利息、优先权。

❌误区3：关联案件必须合并审理，分案先行判决就是程序违法

正解：非必要共同诉讼，法院有权根据案情拆分审理，只要保障当事人完整诉讼权利，就不属于程序违法。

❌误区4：多份嵌套协议可以包装资金周转，变相固化矿业权益

正解：多份嵌套虚假协议无法规避法律规定，主交易虚假的，所有衍生的违约、担保、优先权诉求均会被法院驳回。

六、矿企合规实操建议（可直接落地）

1.杜绝“纸面虚假矿业合同”，坚守交易真实性

严禁为资金周转、走账避规，签订无真实货物交易、无履约计划的石英矿、矿石购销、矿业合作合同。纸面合同无法对抗司法实质审查，虚假交易最终会被法院穿透认定，所有维权诉求全部落空。

2.规范履约保证金管理，匹配真实交易场景

所有履约保证金必须对应真实购销、合作、开采履约义务，完善转账备注、财务记账、履约台账、验收记录。杜绝将普通往来款、周转款随意标注为保证金，避免后续丧失担保效力、无法维权。

3.慎用嵌套式关联合同，厘清权利义务边界

同日签订多份关联协议的，需保证每份合同均有真实履约内容、独立权利义务，避免条款冲突、交易虚化。切勿通过多份协议嵌套包装虚假交易、创设非法定优先权。

4.关联诉讼主动申请合并审理，规避程序风险

若存在当事人重合、事实关联、证据交叉的多起案件，应当在一审、二审阶段主动书面申请合并审理，固定诉讼程序，避免分案审理导致事实割裂、诉求被驳回。

5.不依赖虚假合同创设采矿权优先受偿权

采矿权抵押、优先受偿必须基于真实合法的主债权，办理正规抵押登记手续。通过虚假购销合同、虚假保证金创设的优先受偿权，司法实践中一律不予支持。

七、本案终极裁判要旨

矿业领域购销合同约定价格明显偏离市场价格、无真实货物交易及履约行为的，应当认定为通谋虚伪意思表示，合同并非当事人真实履约合意，不产生合法履约效力。无真实主交易背景的款项，即便标注为履约保证金，亦不具备法定担保功能，当事人据此主张资金占用利息、采矿权优先受偿权的，人民法院不予支持。关联案件诉讼标的相互独立的，法院分案审理、先行判决不构成程序违法，未实质剥夺当事人辩论等合法诉讼权利的，再审诉求依法驳回。