涉诉金额1.68亿元，两家上市药企打起来了！

9月25日，康辰药业发布公告称，公司及子公司就“密盖息”权益收购项目相关违约事项，收到中国国际经济贸易仲裁委员会两份终局裁决，合计裁决金额1.68亿元。

同一天，泰凌医药也发布公告称，对其中一份终局裁决表示“重大异议”，并称已委聘法律团队启动申请撤销裁决的法定程序。

“密盖息”是康辰药业引进的系列产品鲑降钙素注射剂和鼻喷剂，由诺华研发，是早期知名鲑降钙素制剂之一，1991年获美国FDA上市批准，1994年进入中国市场，多年来是治疗骨质疏松的临床一线用药。

这个品种在2016年7月、2017年10月由泰凌医药从诺华收购而来，但泰凌也没做过多开发，2020年，泰凌医药把这个品种授权给了康辰药业。

这本来算是一场不错的BD交易，双方在文件中写满了业绩承诺、连带担保等多项条款，一副甩开膀子大干一场的架势。不过，仅仅六年之后，双方的合作就已破裂、对簿公堂收场。

对赌期限刚过

双方就对簿公堂

泰凌医药是国内知名的CSO机构，在“两票制”等背景下开始转型，瞄上了高附加值的原研品种，因此拿下了“密盖息”。

2020年4月，康辰药业也看上了这个品种，通过子公司北京康辰生物科技有限公司以9亿元价格收购泰凌医药国际有限公司100%股权，获得其核心资产——“密盖息”产品相关的上市许可、商标、经销权等权益。

康辰药业给这笔收购上了个保险：设定了业绩对赌条款，泰凌医药承诺康辰生物合并报表范围内“密盖息”相关业务在2021年、2022年、2023年的净利润分别不低于0.8亿元、1亿元、1.2亿元。

为了把合作能顺利开展下去，泰凌医药展现足够的诚意，让其子公司泰凌医药（亚洲）有限公司对康辰生物科技增资3.6亿元，持有康辰40%的股权。而作为回报，康辰药业于2021年10月向泰凌亚洲支付1.27亿元回购其持有的康辰生物13.7%股权。至此，康辰药业对康辰生物的持股比例上升至73.7%，泰凌亚洲剩余持股25.3%。

这意味着，康辰药业、泰凌医药的合作不仅是单纯的BD关系，双方都是“密盖息”产品平台康辰生物的股东，已是实实在在，共同进退的利益共同体。

但是理想很丰满，现实很骨感。在对赌期的三年间，“密盖息”只能堪堪“压线”过关。根据历年财报，2021年至2023年，“密盖息”的业绩承诺完成率分别是101.64%、102.02%、102.39%，刚刚完成此前约定的净利润指标。

进入2024年，由于部分省份实施地方集采，国内部分地区的产品价格有所下调，导致“密盖息”销售收入同比下降 21.55%。这也直接导致康辰药业对收购泰凌国际产生的商誉计提减值9764.28万元，同时对“密盖息”的无形资产计提减值776.92万元。

2025年，虽然“密盖息”的收入略有增长，但产品整体状况并没有出现实质性好转。对赌期内能够“压线”达标，对赌期满后就再也不能完成当初的销售表现，问题出在哪里？康辰当然想知道答案，双方就此产生猜忌。

按照泰凌方面的说法，康辰单方面接管合资公司，都不让泰凌知晓公司事务，更别提参与决策了。因此“密盖息”卖不好，责任不完全在自己，所以提出了反诉。

泰凌医药反击

讲述了完全不同的版本

到底是不是因为泰凌没能参与经营管理，才导致原本的BD交易不如人意呢？

泰凌医药方面称，合作刚开始的三年，也就是2021—2023年，业绩承诺均全部达成。但自2024年起，康辰药业随即单方面修改公司章程，并持续剥夺及阻挠泰凌依法享有的股东知情权及决策参与权。泰凌作为合资参与方，对合资公司经营“密盖息”的销售自然也享有收益权，不至于盼着这个品种走下坡路。

事实上，也是泰凌医药首先发难，多次要求康辰生物提供全部财务资料未果之后，在2025年8月对康辰生物提起诉讼。2026年1月，法院一审判决泰凌医药胜诉，并裁定康辰生物向泰凌医药提供其自2017年成立以来的所有财务资料。康辰生物提出上诉。

2026年4月，北京第四中级人民法院二审驳回上诉、维持原判。但泰凌医药在公告中称，生效判决作出后，泰凌亚洲多次要求康辰生物按判决配合查阅，康辰生物无视已生效的人民法院判决，拒不提供任何资料，并以各种不正当理由恶意阻挠、拖延。泰凌亚洲随即向法院申请强制执行。

康辰药业此次仲裁成功，并不是找到了产品的瑕疵。实际上，康辰药业提交了两份仲裁，第一宗主张泰凌医药在“密盖息”权益收购项目中存在未如实披露等违规行为，按交易总价的20%主张违约金1.8亿元，而仲裁庭最终支持违约金9000万元；第二宗，康辰药业主张股权交割前标的涉及多起诉讼，产生大额赔偿和费用主张应由泰凌医药承担，仲裁支持7622.60万元，这正是泰凌医药认为有“重大异议”的一宗裁决。

康辰收到有利仲裁裁决，已发生法律效力；泰凌打赢了官司，已经申请强制执行。双方看起来都赢了，其实都没赢：“密盖息”的合作已走到尽头。

抛开法律纠纷，利用业绩对赌的模式，来进行双方合作的模式，似乎已是如今医药行业的惯例。比如海王生物引入国资，九芝堂并表友搏药业、康惠股份出售春盛药业51%的股份等案例都是近期因双方对赌，而最终产生的合作。有的选择抱团协同；有的引入国资寻找新的发展空间；还有的则像康惠股份一样，选择“跨界”。

现如今，中国医药产业传统的增长逻辑已变，需要资本与实业相结合，跑马圈地成为行业龙头之后，才寻求更快发展，越发激烈的市场竞争，对企业质地提出了更高的要求。

单就康辰药业与泰凌医药本次围绕仲裁案展开的维权来看，即便是最终仲裁结果落地，实际回款的难度依然面临多重困难，这并非是某一方的个人问题，而是需要各方共同努力，相互配合，把复杂的商业生态规范化，最终达到各方共赢的局面。

撰稿丨小米

编辑丨江芸 贾亭

运营｜廿十三

插图｜视觉中国

声明：健识局原创内容，未经许可请勿转载