逾1800万元募资被划走，ST银江信披不及时？律师：目前尚不能下定论，取决于“何时知情”

募集资金于9月17日、9月24日被司法划转，上市公司直至9月28日才发布相关公告，首次划转日期距离公告发布已超10个自然日。

近日，ST银江（SZ300020，股价3.76元，市值29.88亿元）陷入法律纠纷，不仅千万元募资被司法划转，更有专户余额7608.76万元处于司法冻结状态。

ST银江称，其系“例行查账时发现”。律师认为，上市公司何时知情是判断信披是否不及时的关键依据。

公司并非首次出现这种情况

9月28日，ST银江公告称，其合计超过1800万元的募集资金被划转。

ST银江称，其近日对募集资金专户进行例行查账时发现，公司募集资金专户部分资金被司法划转。公司通过查询银行账户对账单确认，公司在中国工商银行杭州庆春路支行开设的募集资金专户近日存在司法划转的情形。

ST银江还称，湖州南太湖新区人民法院分别于2026年9月17日和2026年9月24日对公司募集资金专户进行司法划转，划转金额分别约994万元和833万元，合计约人民币1827万元。经公司核实，上述司法划转事项，系南太湖（天津）商业保理有限公司（以下简称南太湖保理）与公司商业保理合同纠纷案件强制执行所致。

值得注意的是，上述提及的首次资金划转日与公告发布日相距已超10个自然日。

此外，ST银江发布的公告显示，截至本公告披露日，公司募集资金专户中国工商银行杭州庆春路支行账户余额约7609万元，处于司法冻结状态。

“本次募集资金专户部分资金被司法划转尚未对公司生产经营活动造成重大不利影响。公司将密切关注募集资金账户的存放与使用情况，加强募集资金存放与使用管理，履行信息披露义务，切实维护公司与全体股东的合法权益。”ST银江称。

《每日经济新闻》记者注意到，这并非ST银江首次因与南太湖保理纠纷而发生募集资金被划转的情况。

今年8月底，ST银江发布《2026年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。在该报告中，ST银江称，2026年7月22日，因与南太湖（天津）商业保理有限公司的诉讼纠纷，公司募集资金专户中信银行杭州分行被司法划转约763万元。该次划转情况系在2026年半年度专项报告中予以披露，公司未就此单独发布临时公告。

记者注意到，《上市公司信息披露管理办法》明确规定，信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务。《上市公司信息披露管理办法》对及时的解释为：“及时，是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。”

对此，《每日经济新闻》记者就“是否存在延误披露的情况？”一事向ST银江发出《采访函》，但截至发稿，尚未获得回应。

是否满足监管及时性要求？

上海新古律师事务所王怀涛律师分析称，从现有公告信息来看，还不能直接判定ST银江的披露是否满足监管及时性要求。

“监管层面认定披露是否及时，核心起算点并不是法院实际划转资金的日期，而是上市公司知悉或者应当知悉该重大事项发生的时点，募集资金专户资金被司法划转属于会影响投资者判断的重大事项，按照规则要求上市公司应当在知悉或应当知悉该事项后两个交易日内完成披露，现在仅能看到划转发生在9月17日、9月24日，公告披露于9月28日，但是公司实际确切发现该笔司法划转的时间有待进一步核实。”王怀涛称。

王怀涛进一步分析称：“如果公司确实是在例行查账环节才刚刚知晓划转事实，那就要以该实际知悉时间来倒推披露时限，如果公司本应更早通过银行、司法文书等渠道获知专户资金变动却未能及时发现，则存在披露不及时的合规风险，最终是否违反及时性规定，需要监管机构结合公司查账流程、账户管理机制、获取划转信息的客观条件综合作出认定。”

值得注意的是，ST银江在公告中提出的是“近日对募集资金专户进行例行查账时发现”。记者就“具体是在哪一天、通过何种方式确切获悉专户被划扣及冻结的事实？在法院执行程序中，贵公司是否曾收到过法院送达的《执行通知书》或《执行裁定书》？若收到，具体送达时间为何时？”的问题向ST银江发出《采访函》，但截至发稿，尚未获得回应。

王怀涛分析称，上市公司称系例行查账时才发现专户资金被司法划转，这个发现时间点会直接影响披露时间点的合规判断。

“根据证券监管相关规则，重大事件披露义务的触发时点是公司知悉或者应当知悉重大事项发生之时，并非事件客观发生的时间本身，也就是说假如公司确实是例行查账的那个时间点才第一次知晓司法划转的事实，那么披露时限就从该发现时点开始起算。”王怀涛表示。

王怀涛称，但同时也需要考察公司募集资金专户的内控管理是否到位，上市公司对募集资金专户负有常态化管理、核查的义务，如果按照公司应当具备的内控水平，本可以更早发现账户资金异动，即便公司口头表述为例行查账才发现，监管部门也有可能认定属于“应当知悉”，这种情况下披露起算时间就会往前推移，公司就有可能被认定披露滞后，所以“例行查账发现”只是公司单方面陈述的事实，该时间点能否被监管部门认可作为披露义务的起算时点，还要结合公司账户日常核查制度执行情况、银行通知机制等证据综合评判。

此外，记者还就“本次被划扣及被冻结的募集资金具体对应哪个募投项目？资金被扣划及账户受限是否会导致相关募投项目停滞、延期，或构成实质上的募集资金变相改变用途？”的问题向ST银江发出《采访函》，但截至发稿，尚未获得回应。

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