梁军诉寒武纪 278 亿索赔案：股权激励是否属于劳动报酬？

股权激励到底属于劳动报酬，还是独立商事投资，是梁军诉寒武纪案最核心的定性问题。本案所有争议，包括案件受案范围、仲裁时效、损害赔偿请求权基础，全部建立在这一定性判断之上。如果法院认定股权激励属于劳动报酬，那么相关损失纠纷可以纳入劳动争议审理，适用劳动法律规则；如果认定属于商事投资行为，则股权激励回购纠纷归商事诉讼审理，不能在本次劳动争议案件中主张巨额股权损失。两种定性，会带来完全不一样裁判结果。

先看梁军一方主张：案涉股权激励属于劳动报酬。其核心理由，股权激励发放对象仅限公司员工，取得激励份额以建立劳动关系为前提；激励授予、回购安排，均与员工在岗履职、离职等劳动关系变动深度绑定，本质上是劳动对价，属于广义薪酬体系的组成部分，并非普通外部投资人投资。高管为公司提供劳动，换取股权激励权益，股权是薪酬的延期发放形式。一旦用人单位违法解除或者迫使员工离职，员工丧失股权激励权益，等同于劳动报酬受损，应当依据劳动合同法承担赔偿责任。该观点在股权激励纠纷中，是劳动者一方常用的诉讼思路，尤其在互联网、科创企业高管纠纷中经常见到。

寒武纪一方抗辩：案涉股权激励属于商事投资，不属于劳动报酬。从交易架构看，梁军并非直接持有寒武纪股份，而是出资，加入北京艾溪、天津玄算九号两家有限合伙持股平台，通过合伙平台间接持有公司权益。梁军签署两份独立《合伙协议书》，作为有限合伙人，享有合伙相关权利，承担合伙人义务，协议中完整约定出资、份额转让、离职回购、争议解决等商事条款。该合伙协议独立于劳动合同，属于独立商事合同。员工出资取得合伙份额，存在投资风险，股权价值随公司估值波动，收益不固定，这和固定工资、奖金这类劳动报酬存在本质区别。劳动报酬是劳动者付出劳动即可获取的对价，不要求劳动者出资，一般不承担投资亏损风险；而本案激励份额，梁军支付出资款，股权价值存在涨跌，具备投资属性。

司法实践中，法院判断股权激励性质，不会只看协议名称，而是结合多项要素综合认定。第一，对价方式：员工是否需要实际出资。需要员工出资认购份额，通常更容易被认定投资属性；无需出资，无偿授予的激励，更容易被认定薪酬福利。本案梁军实际出资，是对其不利的要素。第二，协议载体：激励安排写在劳动合同、薪酬方案中，更偏向劳动报酬；单独签署合伙协议、投资协议，独立于劳动合同，商事属性更强。本案激励规则全部在合伙协议约定，独立劳动合同之外。第三，风险承担：劳动报酬不会要求劳动者承担投资亏损；股权投资，收益和风险由投资人自行承担。第四，权利实现方式：离职回购是合同约定的商事退出机制，不是用人单位单方薪酬扣减。

需要特别注意，定性判断，不等于非黑即白。部分案件中，法院认可股权激励兼具复合属性：激励授予依附员工身份，带有劳动福利色彩；但份额持有、回购退出，由商事合同调整。复合属性下，法院通常拆分审理：劳动关系争议在劳动案件审理；合伙份额回购、股权价值纠纷，由商事案件单独审理。也就是劳动关系是否违法，在劳动案件审查；股权回购是否应当履行，依照合伙协议在商事案件审理，二者分开处理，不能在劳动案件中，直接主张股权估值差价损失。

回到本案前六份商事生效判决，法院在商事案件中，已经认定合伙协议有效，回购条款对梁军具备约束力。现在劳动案件中，梁军试图将同一股权激励权益重新定性为劳动报酬，依托劳动合同法主张赔偿，会面临很大障碍。法院需要权衡，前案商事裁判认定的合同效力，与本次劳动案件中股权激励定性之间的关系。

该定性问题，对科创企业和高管都有极强实务价值。企业搭建股权激励架构，想要隔离劳动与商事风险，应当把激励文件独立劳动合同，清晰区分薪酬和股权投资，明确回购属于商事合同安排。而高管在签署持股平台合伙协议前，务必读懂：一旦签字，不仅是拿到激励股权，同时缔结商事合伙关系，离职回购条款会产生合同约束力，不能简单理解为员工福利。

下一篇预告：《梁军诉寒武纪 278 亿索赔案：前面六起诉讼败诉结果是否会影响本次劳动争议诉讼？》下一篇重点解析在先生效商事裁判的效力边界，区分既判力与预决事实，分析六起败诉案件对本次劳动诉讼带来的程序障碍。

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