保理追索权与票据追索权，权利人能否“双管齐下”？

案情回顾

2018年6月，某保理公司深圳分公司与某实业公司签订有追索权《保理合同》，约定实业公司将已发生但未到期的应收账款及相关权益无条件转让给保理公司深圳分公司。同日，保理公司深圳分公司与实业公司、上海某公司签订《应收账款转让协议》，上海某公司对该应收账款转让无异议，并承诺无条件付款。

此后，上海某公司以实业公司为收款人、某控股公司为出票人及承兑人，开具了一张电子商业承兑汇票用以支付该笔应收账款。实业公司将该汇票背书转让给保理公司深圳分公司。然而，票据到期后，保理公司深圳分公司提示付款遭到拒付。

面对这一局面，保理公司深圳分公司先行以保理合同纠纷为由，将实业公司、上海某公司、林某某、宋某某及控股公司诉至法院。该案判决确认了《保理合同》及《应收账款转让协议》的效力，支持了保理公司深圳分公司要求支付应收账款及逾期利息等诉请。但对于保理公司深圳分公司要求控股公司承担票据责任的主张，法院认为票据追索权与保理合同纠纷不属于同一法律关系，且票据责任可能与保理合同项下责任存在交叉重叠，不宜在该案中一并处理，告知保理公司深圳分公司可另循法律途径解决。

前案判决生效后，保理公司深圳分公司未申请强制执行，而是另行以票据追索权纠纷为由，将控股公司诉至法院，要求其承担票据付款责任。

案件焦点

本案的核心争议集中在两个方面：其一，保理公司深圳分公司在提起保理合同之诉并获得胜诉判决后，再行提起票据追索权之诉，是否构成重复诉讼，是否违反“一事不再理”原则；其二，保理公司深圳分公司在前案胜诉的基础上再行提起票据之诉，能否获得法院支持。

泽达分析

一、保理之诉与票据之诉系不同诉讼，不构成重复起诉

判断是否构成重复诉讼，关键在于前后两诉的诉讼标的、诉讼对象及诉讼请求是否相同。本案中，保理公司深圳分公司在前案中系基于保理合同关系，以应收账款受让人的身份要求债务人支付应收账款，并依据保理追索权要求债权人回购应收账款；而在本案中，其系以持票人的身份，依据票据关系要求承兑人支付票据款项。前者以保理合同关系为基础，后者以票据关系为基础，两者属于不同的法律关系，诉讼标的不同。

从诉讼对象来看，前案中保理公司深圳分公司起诉的是保理合同的各方当事人，而本案中其仅起诉了票据承兑人控股公司。尽管控股公司在前案中亦为被告，但前案判决并未对其票据责任作出处理，保理公司深圳分公司在前案中并未实际取得针对控股公司的诉讼效果。从诉讼请求来看，前案诉请为支付应收账款，本案诉请为支付票据款，两者亦不相同。

更为重要的是，本案的判决结果并不会否定前案的判决效力。前案判决确认了保理合同及应收账款转让的效力，而本案系在票据关系层面另行主张权利，两者并行不悖。因此，保理公司深圳分公司就本案提起诉讼不构成重复诉讼，不违反“一事不再理”原则。

二、保理融资款的支付构成票据取得的对价，保理商系合法持票人

被告控股公司曾主张，保理公司深圳分公司获得票据系基于让与担保，而非通过支付对价取得，其支付的仅是保理融资款而非票据金额，故不能取得票据权利。这一抗辩能否成立，需要结合保理业务的特点加以分析。

保理融资的核心逻辑在于，保理商以低于应收账款面额的融资款受让债权，通过后续应收账款的全额回收实现收益。本案中，保理公司深圳分公司按保理融资比例支付了融资款，该金额虽低于票据面额，但依据保理业务的特点，保理商在取得票据款项后，扣除保理合同项下各项债权后的剩余部分，需按合同约定与债权人进行结算。因此，保理公司支付保理融资款的行为，应视为其已履行了票据取得的对价义务。

同时，涉案票据背书连续，保理公司深圳分公司通过合法背书转让取得票据，其在票据到期后提示付款被拒，依法享有向其前手、出票人、承兑人等票据义务人进行追索的权利。票据法并未规定持票人必须先向特定对象追索，保理公司深圳分公司选择直接起诉承兑人，于法有据。

三、两种权利并存但不得双重受偿，法院可通过判决方式予以协调

有追索权保理中，保理商对债权人享有保理债权（包括向债务人的付款请求权、向债权人的债权回购权），同时因持有票据而享有票据债权（包括付款请求权和追索权）。两种权利虽然基于同一笔应收账款而产生，但分属不同的法律关系，可以并存。在当事人没有特别约定票据交付后原因债权消灭的情况下，原因债权与票据债权并存，保理商有权选择行使其中任一权利。

然而，权利并存并不意味着可以重复受偿。保理关系与票据关系总体上均基于应收账款基础关系，当其中部分主体实际承担责任后，保理商的上述请求权发生整体消灭的法律效果。法院在审理票据追索权案件时，可以通过判决方式明确：若票据义务人履行了付款义务，则前案保理合同判决中相应主体的清偿责任应予扣减。本案一审判决即采取了这一做法，在支持保理公司深圳分公司票据追索权的同时，明确载明被告履行付款义务的金额应相应减少上海某公司在保理合同案中的清偿责任。这一处理方式既保障了保理商的合法权利，又有效避免了双重受偿的问题。

此外，就保理关系而言，若票据追索获得的款项超出保理融资金额，合同有明确约定的按约定清算；合同无约定的，依据《中华人民共和国民法典》第七百六十六条的规定，超出部分应当返还给应收账款债权人。这进一步从制度层面确保了各方利益的平衡。

律师寄语

保理与票据的交叉，是供应链金融实践中常见的法律场景。当保理商同时享有保理债权和票据债权时，如何选择救济路径、如何避免重复诉讼和双重受偿，是实务中亟待厘清的问题。

本案的裁判规则明确传递了三个信号：其一，保理合同之诉与票据追索权之诉属于不同的诉讼，先后提起不构成重复起诉；其二，保理商通过支付保理融资款取得票据，构成票据取得的合法对价，系合法持票人；其三，两种权利可以并存行使，但法院会通过判决方式协调受偿顺序，确保权利人不会因同一笔债权而获得双重利益。

对于保理商而言，在开展票据保理业务时，应当在合同中明确约定票据交付后原债权是否消灭、权利行使的顺序以及超额回款的清算方式，以减少后续争议。对于票据债务人而言，若已在保理合同纠纷中承担了相应责任，可在票据追索权案件中据此提出抗辩，避免重复担责。

需要提醒的是，我国并非判例法国家，个案裁判结果受具体案情影响，不可盲目参照。如遇类似纠纷，建议及时咨询专业律师，以便制定最有利的诉讼策略。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领