控股股东提议换届、董事长带头反对，硕世生物“钱权分离”架构下控制权纷争再升级

10月8日，硕世生物（688399.SH）披露第三届董事会第十八次会议决议公告，控股股东闰康生物提请召开临时股东会审议董事会换届的议案，最终以4票同意、5票反对的表决结果未获通过。

这是继7月公司实控人三方一致行动关系提前解除之后，这家科创板IVD（体外诊断）上市公司“钱权分离”架构下控制权矛盾的再度升级。围绕印章效力、控股股东主体存续风险、上市公司治理稳定性等多重争议，一场关乎董事会席位的博弈持续发酵。

5张反对票与两拨人

本次被否决的议案，源头来自9月22日上市公司收到的控股股东闰康生物提请函。

硕世生物第三届董事会由9名董事组成：王国强（董事长兼总经理、法定代表人）、房永生（董事、名誉董事长）、胡园园（董事、副总经理兼董事会秘书）、郭海涛、梁钶承、贾兆强（职工董事），以及刘霄仑、高光侠、杨顺海三名独立董事。

闰康生物提请董事会在10月23日之前召开临时股东会，启动第四届董事会换届选举，同时提交完整候选人名单，提名5名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。

在10月2日以通讯方式召开的董事会会议上，这份召集提请遭到否决。投出反对票的5名董事分别是王国强、梁钶承、郭海涛、贾兆强、刘霄仑。

在7月29日之前，王国强、房永生、梁锡林三方属于一致行动人。梁钶承是梁锡林之孙，1995年出生，2023年9月出任上市公司董事；梁锡林正是起诉请求解散闰康生物、推动更换持股平台执行事务合伙人的当事人。

事件回溯至9月中旬，梁锡林方向房永生发出针对泰州硕康、泰州硕源的除名函。房永生一方不认可除名的法定事由，提出异议，并于9月18日向泰州市数据局提交申请材料。但9月20日两家合伙企业仍完成工商变更，执行事务合伙人由房永生变更为梁钶承。

此番，梁钶承与董事长王国强在同一份议案上投出了方向一致的反对票。刘霄仑作为闰康生物提交的新一届独董候选人之一，也认为现阶段并不具备推进换届的程序条件。

反对理由主要分为三层。其一，控股股东提请函所用印章的刻制备案信息与公司掌握材料存在差异，印章效力存疑；叠加执行事务合伙人权限纠纷，该提案是否代表闰康生物真实意思表示无法确认。其二，闰康生物解散之诉尚在审理，有限合伙人梁锡林已就资金被挪用事宜报案并取得受案回执；若法院判决解散闰康生物，房永生将不再担任执行事务合伙人，控股股东及实控人均存在变更风险。其三，在上述重大争议事项查明并依法披露前推进换届，不利于维护公司治理稳定，也不利于保护中小投资者合法权益。

董事会强调，5名反对董事并非反对换届本身，而是反对在争议事项核查完毕前仓促推进换届程序，待相关事实厘清后，仍支持公司依法依规完成换届。

一致行动解体后的控制权“内斗”

这场换届风波的根源，在三个月前就已经埋下。

7月29日，房永生、梁锡林、王国强三方签署一致行动终止协议，维系多年的一致行动关系宣告提前解除。随后，上市公司披露公告，公司实控人由此前的三方共同控制变更为房永生一人。

一致行动关系解体，打破了硕世生物原有的权力平衡。股权结构层面，闰康生物作为控股股东，持有上市公司27.53%股份；王国强个人直接持股8.73%，是第二大股东；泰州硕康、泰州硕源等持股平台，也深度绑定原一致行动各方利益。

三人一致行动时期，合计可支配表决权超过40%，牢牢掌控公司控制权。伴随协议解除，各方立场开始撕裂，控制权矛盾从合伙企业内部外溢到上市公司层面。

矛盾出在闰康生物内部。房永生仅持有闰康生物7.99%的合伙份额，凭借执行事务合伙人身份，就可行使闰康生物所持全部上市公司股份对应的表决权；而持有闰康生物71.88%份额、出资占比最高的有限合伙人梁锡林，按照《合伙企业法》相关规定不能执行合伙事务、不得对外代表有限合伙企业，缺少直接话语权；王国强手握上市公司经营管理权，但自身持股比例有限。整个架构形成了“钱权分离”的格局。

今年7月以来，各方冲突持续公开化。梁锡林向浙江省绍兴市上虞区人民法院提起诉讼，请求法院判令解散闰康生物；同时，就闰康生物资金被挪用问题向公安机关报案，公安机关已受理并出具《受案回执》。

叠加9月两家持股平台泰州硕康、泰州硕源执行事务合伙人变更事件，房永生在未经任何股份买卖交易的情况下，可支配的表决权经历两轮缩水。一致行动协议解除之后，由40.97%下降至32.24%；两家平台执行事务合伙人变更完成之后，进一步下降至28.43%。

回到本次换届召集提请本身，闰康生物提名的新一届非独立董事候选人为房永生、胡园园、侯文山、金晶、董竟南；独立董事候选人为高光侠、杨顺海、刘霄仑。现任董事会中的王国强、梁钶承，均不在这份名单之内。

公告虽未逐一披露同意票对应的董事，但结合9人总票数，可以推算出投赞成票的正是房永生、胡园园、高光侠、杨顺海四人，与闰康生物提名希望留任的人选高度重合。一旦换届顺利落地，公司经营管理层大概率面临洗牌。

经营基本面的现实考题

回到公司经营基本面，硕世生物身处后疫情时代的IVD行业周期调整浪潮之中，经营基本面本身也承受不小压力。

新冠疫情期间，公司业绩攀上高峰，2022年实现营业收入55.35亿元，归母净利润18.28亿元。

疫情红利退潮之后，业绩出现大幅回落，2023年营收4.03亿元，同比下滑92.72%，归母净利润亏损3.74亿元；2024年归母净利润微亏200.17万元；2025年营收3.39亿元，归母净亏损4107.85万元，扣除非经常性损益之后亏损超过1亿元，亏损规模进一步扩大。

2026年上半年，公司实现营业收入1.47亿元，同比下降16.03%；归母净利润1956.46万元，同比增长390.02%。但利润修复更多来自精细化降本、应收账款催收以及减值损失减少等因素，扣除非经常性损益后依旧亏损1916.78万元，报表端利润改善领先于主营业务本身的复苏节奏。

研发端也出现收缩，报告期研发投入3235.16万元，同比下降20.4%，研发投入占营业收入的比重同步收窄。

资产负债表层面，公司账面保持较为健康的安全垫，截至2026年6月末，公司总资产37.21亿元，负债合计7.78亿元，资产负债率20.9%；货币资金3.46亿元，交易性金融资产13.67亿元，未分配利润22.02亿元。

但在行业竞争加剧、主业尚处在修复周期的背景下，内部控制权的持续博弈，会持续消耗上市公司资源与管理层精力。不管是业务迭代、市场拓展，还是内部团队稳定，都高度依赖稳定的公司治理环境。

就当前态势来看，闰康生物仍可依《公司章程》向审计委员会提出召开临时股东会的书面请求；若审计委员会未在规定期限内发出通知，则视为其不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。可以预见，围绕董事会席位与公司控制权的博弈还将持续。（本文首发于钛媒体App，本文作者丨曹三堇）