江西
1949年5月25日清晨，上海吴淞口，汤恩伯站在军舰甲板上，望着仍在抵抗的部队，终于下达了撤退命令。此时的上海守军并没有全部崩溃，市区北部和吴淞两翼仍有大批兵力，号称二十万的主力也并非一夜之间消失。
可汤恩伯明白，仗打到这个地步，军队数量已经不再是关键。吴淞口一旦失守，上海守军便成了困兽。兵再多，也只能挤在城中等待被分割、包围和歼灭。
这正是粟裕在上海战役中抓住的核心。
淮海战役结束后，汤恩伯接收了从江北撤下来的部队，加上原有守军，兵力一度达到四十多万人。不过各部损失严重，许多部队刚刚重建，人员装备都不齐整。真正能够担任主战任务的，主要集中在第52军、第54军等少数部队。
蒋介石很清楚长江防线难以长期守住，于是把希望放在上海。他的设想并不只是守城，还要借助上海的工商业、港口和外国势力，尽可能拖延时间，抢运物资，等待局势变化。
汤恩伯也曾提出，湖口到上海距离太长，仅凭手中部队无法处处设防。因此，他没有把全部兵力平均摆在长江沿线，而是把较精锐的部队逐步集中到上海周边，准备把这里经营成一座坚固的孤城。
上海外围的防御确实难啃。到1949年，城郊已经修筑了大量碉堡、工事和障碍物。汤恩伯甚至下令拆除阵地附近的民房，以便清理射界。对解放军而言，上海不是普通意义上的攻坚目标，它有数百万居民、密集建筑和完整的工业设施，稍有不慎，城市便可能遭到严重破坏。
粟裕面对的难题，恰恰是既要打赢，又不能把上海打烂。
有人提出长期围困，等待守军粮尽援绝。这种办法伤亡可能较小，却会使上海百姓承受更大压力，也给敌人从海上转运物资留下时间。若直接从市区突击，虽然能够迅速撕开防线，却难免造成街巷争夺，城市损失必然加重。
粟裕把目光投向了吴淞。
吴淞不是普通的外围阵地。黄浦江通向长江和海上的通道，都要经过吴淞口。这里既是上海守军向外撤退的咽喉，也是外部力量输送物资的门户。拿下吴淞，就等于卡住汤恩伯集团的脖子。
粟裕曾对身边人员说：“上海可以攻，但不能蛮攻。”这句话的分量，在吴淞方向体现得最清楚。
1949年5月10日夜，第三野战军第九兵团、第十兵团分别从浦东和昆山、太仓方向展开行动，目标不是立即冲进上海市中心，而是从两翼钳击吴淞。叶飞部队向月浦、杨行推进，宋时轮部队则向金山、奉贤、南汇一线展开，逐步形成合围态势。
月浦方向的战斗异常激烈。汤恩伯把第52军等部队摆在这里，正说明他已经看出了吴淞的重要性。守军依托工事顽强抵抗，解放军每前进一步都要付出代价。
但战场上有意思的是，吴淞越坚固，上海市区就越空虚。为了保住这个海口，汤恩伯不断从市区抽调部队增援两翼。粟裕发现变化后，没有固守原定方案，而是迅速调整部署，把进攻吴淞与突击市区结合起来。
这一步，打中了汤恩伯的死穴。
5月22日前后，苏州河以南的守军力量已经明显削弱。解放军开始向市区推进，部分守军退向苏州河北岸和吴淞方向。汤恩伯的指挥体系随之出现裂缝，前线部队各自为战，地方守军也开始考虑退路。
5月24日深夜，刘昌义率部起义，使苏州河北岸的防御进一步松动。此时吴淞两翼仍在激战，但上海市区已经出现大面积失守。汤恩伯留在城中，只会被逐渐切断；继续坚守，又无法改变吴淞被围的局面。
于是，5月25日上午，他下达了总撤退令。
这不是一次有秩序的战略转移，而是被截断退路后的仓促逃亡。大批部队涌向吴淞码头，可港口容量有限，船只更有限。汤恩伯最终只能带走五万余人，许多部队来不及登船，便被解放军包围。
5月26日，吴淞要塞被攻克，未能撤走的守军纷纷缴械。5月27日，上海市区全部解放。整个战役共歼灭国民党军十五万余人，其中包括被击毙、击伤、俘虏以及起义投诚人员。
汤恩伯手里并不是没有兵，而是兵力被粟裕分割在了错误的位置。守上海，关键不在城墙多厚，也不在部队多少，而在港口和退路是否掌握在自己手中。
吴淞一失，上海就从一座可以依托海运坚持的城市，变成了一座无法转身的孤城。汤恩伯仓促出逃，表面看是畏惧战局，实质上是他的指挥体系、兵力部署和撤退通道，早已被粟裕逐层拆开。
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