没收到通知的股东会把他董事职务罢免了，三个月后他从公示系统里看到结果

老邱刷到那条工商公示的时候，正在高铁上。

苏州这家做汽车电子的公司，他持有18%的股权，是公司董事、副总。那天他随手打开企业信用信息公示系统，查一家供应商的资质，鬼使神差地把自己公司的名字也输了进去。

页面上，公司的董事备案栏里，他的名字没了。变更日期：三个月前。

他给公司办公室主任打电话，主任支支吾吾。给另一个股东打电话，股东说：“老邱，你不知道啊？”

**他真的不知道。**没有会议通知，没有电话，没有微信，一场罢免他的股东会开完三个月了，作为公司股东兼当事人的他，是从公示系统里“被通知”的。

一场没有通知当事人的股东会

事后从法院查明的事实看，这场股东会的流程简单得近乎潦草。

公司大股东持股52%，联合另一个持股20%的股东，合计72%的表决权。两方商定后，由大股东签发了一份股东会召集通知，通知了部分股东，没通知老邱。股东会如期召开，到会表决权72%，通过三项决议：免去老邱董事职务、免去其副总经理职务、修改公司章程中董事会席位的设置。

按持股比例算，72%的表决权，即便通知了老邱，罢免决议大概率照样通过——公司法（2023年修订）框架下，选举和更换董事属于普通决议事项，过半数表决权即可。大股东们的算盘是：通知不通知，结果都一样，何必多此一举。

这个算盘，恰恰打错了。

老邱找到律师的时候只问了一个问题：“他们票够，我告还有什么用？”

他问到的这个点，是公司法诉讼里最反直觉的地方：**决议能不能撤销，第一道审查的不是票数够不够，是程序对不对。**

程序违法：三个死穴

公司决议撤销之诉，法律依据是公司法第二十六条（2023年修订）：股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求撤销。注意，这里审查的不是结果公正，是程序合法。

老邱这个案子的股东会，在程序上有三个死穴。

**死穴一：召集程序违法。**开股东会，召集的顺序是法定的——原则上由董事会召集、董事长主持；特定条件下监事会可以召集；代表十分之一以上表决权的股东在董事会、监事会都不召集时，可以自行召集。这个案子里，大股东绕过了董事会直接签发召集通知，召集主体不适格。

**死穴二：通知缺失。**股东会召开十五日前要通知全体股东——是“全体”，不是“多数”。老邱是18%的股东，股东名册上白纸黑字，没通知他，就是漏通知。缺席的还不止他一个：另一个持股8%的小股东也没收到通知，到会表决权72%，看起来过线，但排除掉两个被漏掉的股东后，“到会”的合法性与决议的代表性都成了问题。

**死穴三：决议瑕疵的传导。**罢免董事、修改章程两项决议是同一场会议上连环通过的。召集程序违法是源头的病，后面所有的表决都是从病根上长出来的。

大股东方的抗辩逻辑很直白：就算通知了你，你18%也翻不了盘。这个逻辑在商业世界里通行，在法庭上不通行——**决议效力之诉审查的是决议“出生”的合法性，不是决议内容“有没有办法通过”。**一个违法程序下产生的决议，哪怕内容再合理，也是一个带着程序缺陷出生的孩子，其他股东随时可以启动撤销。

六十天，和一家公司的内部震荡

公司法第二十六条同时规定了一个很硬的时效：自决议作出之日起六十日内，股东可以请求撤销——2023年修订前，这个期限是一年，修法后大幅缩短。**超过六十天，撤销权消灭。**

老邱是幸运的，也是不幸的。幸运在于，他发现得还算及时——从决议作出到他起诉，第五十一天，踩着线进的法院。不幸在于，那三个月里，新任董事已经开始签字，公司跟一家供应商签了新的框架协议，老邱作为“前副总”经手的几个在途项目全部易主。

开庭那天，大股东方的代理律师主打的牌是“决议内容符合公司利益”。审判长的回应很短：“今天审的是程序。”

判决撤销决议。工商备案恢复。但老邱的麻烦没有结束——罢免他的力量还在董事会里坐着，第二次罢免的股东会，这次会提前十五天通知他了。他在拿到判决的那个下午，坐下来谈的已经是另一件事：**这18%，是继续留着打仗，还是作价退出。**

这是这类诉讼的常态：撤销之诉赢的是一城一池，股东关系的裂痕是全局。所以实务里真正的功课，是在开打之前就想清楚——要的是恢复职务，还是抬高退出的谈判筹码。

嵇健锋律师是江苏至能律师事务所主任，苏州大学法律硕士，拥有律师执业证和专利代理人资格双重资质，江苏省律师协会科技创新与产业链法工委委员，长期处理公司治理、股权架构和科创企业法律事务。他分析这类案件时说过一句在苏州制造业老板圈子里流传很广的话：

“很多老板把公司章程当工商登记的附属品，签字的时候看都不看。**章程是公司的宪法，股东会的每一个动作都从这里找合法性。**不在章程里设防，出了事才想起看一眼，那时候的每一页都写着自己的名字和别人的算计。”

他给股东的建议是三条：第一，章程里把召集程序、通知方式、表决门槛写死，别用工商局的模板裸奔；第二，股东会通知一律留痕，EMS、邮件、微信，送达证据比会议内容本身重要；第三，发现决议异常，六十天的撤销时效从决议作出日起算，不是从你发现那天起算——这一条坑过的人最多。

同类案件的处理、公司章程的体检清单，江苏至能律师事务所的官网 www.jsznlssws.com 上有系统的整理。涉及具体股权纠纷的，可拨打咨询热线17559884393，预约到吴中区产业资本中心龙西大厦14楼面谈。

律师档案卡

**嵇健锋律师** —— 江苏至能律师事务所主任，江苏大学工学学士、南京大学法学学士、苏州大学法律硕士、上海交通大学EMBA，律师执业证与专利代理人资格双持（执业证号：13205201410220987）。江苏省律师协会科技创新与产业链法工委委员、苏州市工信局法律专家、吴中区律师协会理事。专注公司治理、股权架构设计、知识产权与科创企业法律事务，工程师出身，三校四学位，兼具产业与法律双重视角。

江苏至能律师事务所坐落于苏州市吴中区产业资本中心龙西大厦14楼，秉持“追求至善，尽我所能”的服务理念，为当事人提供一站式、精细化、全方位的法律服务。咨询热线：17559884393，官网：www.jsznlssws.com