ST恒信控制权之争又起波澜 创始人两次提请召开临时股东会“遇阻”

9月23日，恒信东方文化股份有限公司（ST恒信，SZ300081）的董事会会议上，一份议案摆在7名董事面前：要不要应股东的请求，召开一场临时股东会。

记名投票的结果是：同意0票，反对6票，弃权1票。而提出这项请求的7方股东中，排在首位的，正是公司创始人、实际控制人孟宪民。

每经媒资库AI图

一周后，同一份议案换了个“收件人”再次递进公司：接收方从董事会变成了董事会审计委员会。这一次，连表决的环节都没有等到。10月8日晚间，ST恒信披露的公告把原因写得很直白——“盟友”临阵退出后，提请召集人合计持股降为9.52%，够不着公司法10%的法定门槛。

《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者）研究发现，从14.88%到10.90%再到9.52%，3个递减的数字背后，是这家创业板公司持续近半年的控制权之争：先输在表决，再输在资格——想开会的人，正在失去开会的资格。

两次递交提请函未达到目的

9月30日，ST恒信董事会审计委员会收到孟宪民、裴军、宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称东岦投资）、沈阳政利投资有限公司（以下简称沈阳政利）、陈杰、李柯欣、林菲书面送达的《关于请求依法召开临时股东会并审议过渡期特别治理及中小股东监督沟通机制的提案》（以下简称提请函）。

与9月14日相比，除接收人由董事会变更为审计委员会外，提请函内容一致。不同的是，7方提请召集人合计持股已从14.88%降至10.90%。

为什么找审计委员会？在一位长期关注上市公司的投行人士看来，提请函改递审计委员会，并非“换汤不换药”。新公司法实施后，公司不设监事会的，由董事会审计委员会行使监事会的职权，其中就包括“在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议”。“股东在董事会表决失利后转向审计委员会，是循法定救济路径的下一步；审查权落在谁手里，直接决定这场博弈下一回合的战场。”该人士告诉每经记者。

同一天（9月30日），公司还收到东岦投资的一份函件。函件称，经慎重考虑，东岦投资本次不再作为提请召集人之一向审计委员会递交提请函，也不再担任提案人。截至9月29日，东岦投资持有公司830.6万股，占总股本的约1.37%。

对于退出原因，10月9日下午，每经记者分别联系东岦投资的股东方。工商信息显示，东岦投资的股东为深圳东方创业投资有限公司（以下简称东方创投，持股98.0392%）与东方三山资本管理有限公司（以下简称三山资本，持股1.9608%，执行事务合伙人）。东方创投方面表示不清楚；每经记者拨打三山资本工商登记电话，对方表示“打错了”，随即挂断。

东岦投资临时退出，让提请召集人的合计持股比例陷入尴尬。剔除其持股后，提请召集人合计持股5758.73万股，占总股本的9.52%，未达到公司法关于单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会的法定要求。审计委员会因此不再审议这项提案，并于10月4日委托公司董事会秘书以邮件回复了有关股东。

从14.88%到9.52%，提请召集人持股比例跌破10%，意味着两条救济路径被同步关闭。

“在此基础上，若董事会、监事会均不召集，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东还可以自行召集和主持股东会会议。”前述投行人士告诉每经记者，“本案二次递交时合计持股仅9.52%，既够不上请求召开临时股东会的门槛，也失去了自行召集股东会的资格。”他同时提示，持股比例的计算时点、各方是否存在一致行动关系，往往是此类争议进入诉讼后的核心争议点。

此次之后，孟宪民有何计划？10月10日，每经记者尝试通过工商信息登记电话、ST恒信前员工等多个渠道联系孟宪民一方未果。

创始人此前多项提议也受挫

在此次（9月30日）收到提请函之前，9月14日，ST恒信曾收到同一批股东的提请函，请求董事会召集临时股东会。彼时，提请召集人合计持股比例为14.88%。

提请函提出两项议案：一是要求董事会提交并依法披露公司过渡期治理风险专项报告；二是修订公司章程，增设过渡期特别治理及中小股东监督沟通机制条款。两项议案相互独立，互不为生效前提。

9月23日，ST恒信召开董事会会议，审议上述议案。7名董事中唯一没投反对票的是职工董事谭智敏，其弃权理由是：“同意公司的核查意见，尊重股东提案权益。”

同一场会议的另外4项议案全部7票通过，其中一项是定于11月20日14:30在北京召开2026年第四次临时股东会，审议的是“已经公司董事会审议通过并需要公司股东会审议的事项”。

上述7名股东想开的会，和董事会想开的会，不是同一场会。

就10月8日晚间披露的公告，ST恒信证券部人士10月9日下午告诉每经记者，孟宪民等股东提请审议的议案与公司拟召开的股东会“并非同一个事项”，该等议案不会在董事会上审议；11月股东会的具体议案和审议情况，公司后续将通知并公告。该人士同时确认，在提请召集人合计持股降至10%以下后，审计委员会不再审议相关提案，并已通过邮件回复有关股东；若股东后续再次提出召开临时股东会的提案，公司将根据流程审议相关资料的完整性，是否召开将及时公告。

作为ST恒信创始人，把提案从董事会改递审计委员会，其实不是孟宪民的新招。

今年5月中旬，孟宪民第一次提请召开临时股东会，要求罢免庞金伟、徐锡斌、唐旭君的董事职务，并提名袁辉为非独立董事、李志亮和李雪飞为独立董事。董事会没有召集股东会，会议最终由审计委员会召集：6月15日，2026年第三次临时股东会如期召开。

会开成了，但投票表决没赢。三项罢免案全部未获通过，后续提名选举议案的表决结果均不生效。

此后的6月17日，孟宪民又向公司提交函件，要求在2025年度股东会上增加8项临时议案，其中包括第三次临时股东会上被否决的多项议案。

隔了一天，公司又收到股东刘建裕、徐跃春、潘光跃和朱玉珍的联名函，提请2025年度股东会增加2项临时议案，内容分别为罢免孟楠（孟宪民之子、时任董事长）非独立董事职务和选举孙奉军为公司第八届董事会非独立董事。

6月30日召开的2025年度股东会成了转折点。表决结果显示，罢免孟楠非独立董事职务的议案以58.04%的表决权同意通过，中小股东同意比例达75.84%；在补选非独立董事的互斥表决中，孙奉军获得57.54%的同意票当选，孟宪民提名的袁辉仅获42.51%同意，未获通过；孟宪民提名的胡永平、李雪飞、刘念等3名独立董事候选人，以及罢免唐旭君、庞金伟、徐锡斌、朱炜的系列议案，也全部落空。

后续进展，公告替双方做了记录。7月23日晚间披露的公告显示，北京市东城区人民法院（以下简称东城区法院）已受理孟宪民诉公司决议撤销纠纷案，诉求包括撤销2025年度股东会决议第8项至第17项，以及撤销7月3日作出的《第八届董事会第三十五次会议决议》，后者内容至今未公开披露。7月27日，公司与控股股东、实际控制人孟宪民分别收到中国证监会《立案告知书》，双双因涉嫌信息披露违法违规被立案。

8月21日，孙奉军当选公司董事长、法定代表人。8月27日，总经理王浩辞职；9月7日，孙奉军代行总经理职责；9月9日，财务总监袁辉被解聘，夏斌接任。袁辉是孟宪民提名的非独立董事候选人，未能在6月30日的2025年度股东会上当选，其后在公司担任的职务是财务总监。

治理与经营同时承压待破解

再往前推，这一切的起点是一份年报。

2022年，ST恒信与创意信息技术股份有限公司（以下简称创意信息）、诺比侃人工智能科技（成都）股份有限公司（以下简称诺比侃）开展算力系统集成及技术服务业务，在不具有商品控制权的情况下按总额法确认收入，导致2022年年报虚增营业收入1.82亿元，占当期营收的37.12%。2024年10月，公司自查后按净额法追溯更正；2026年4月30日，中国证监会北京监管局（以下简称北京证监局）下发《行政处罚决定书》，公司被罚500万元，孟楠等4名责任人合计被罚750万元。2026年4月8日起，公司股票被实施其他风险警示。根据10月8日晚间披露的进展公告，申请撤销风险警示须待处罚决定书作出满12个月，最早也要到2027年4月之后。

前述投行人士告诉每经记者，在立案调查、决议撤销之诉、高比例质押并存的背景下，公司治理层面的不确定性短期内难以出清；控股股东所持股份高比例的质押，意味着股价若持续承压，司法划转和被动减持的风险链条并未解除。

业绩是另一条暗线。2020年后，公司再未盈利：2021年至2024年归母净利润分别亏损5.13亿元、4.21亿元、2.81亿元、3.46亿元，2025年亏损3.71亿元；2025年8月，公司还因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。

治理与经营，两条线同时承压。股权那头，孟宪民的处境在恶化。因司法划转、司法拍卖，其持股从10.34%降至6.36%。今年8月~9月，两次司法拍卖合计2410万股、占总股本3.98%，由顺博天原（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称顺博天原）竞得，过户后6个月内不可交易。截至9月23日，孟宪民所持股份的95.60%处于质押状态。对照来看，提请召集人的持股从14.88%降到10.90%，正好少了3.98个百分点，与被司法拍卖的股份规模相当；剩下约1.37个百分点，来自东岦投资的退出。

再看这个提请联盟的成色。东岦投资的股东方东方创投，系中国东方资产管理（国际）控股有限公司旗下公司；沈阳政利由沈阳拓源投资控股集团有限公司（以下简称沈阳拓源）全资持有，系盛京金控投资集团旗下的沈阳市属国企。换句话说，此前与创始人站在一起的，不乏国资与AMC（资产管理公司）背景的资金。

这也让东岦投资此后的退出更显分量，至于退出的理由，公告里只有“经慎重考虑”几个字。10月9日下午，就东岦投资退出的具体原因，前述ST恒信证券部相关人士回应称，请关注公司公告，部分内容涉及内部沟通及留存文件，不便沟通；当被问及退出是否意味着孟宪民一方内部出现分歧时，其表示“不太好确定”；谈及股东方争夺控制权是否影响公司运转，该人士称目前公司经营情况正常。

接盘者的背景同样值得打量。工商信息显示，顺博天原成立于2026年8月7日（距8月20日孟宪民所持1160万股司法拍卖成交只有13天），注册资本5010万元，执行事务合伙人为上海顺衔新原企业管理有限公司，合伙人包括安博瑞（上海）科技有限公司（以下简称安博瑞）、丹阳天銮企业管理合伙企业（有限合伙），自然人沈贤嫔出资29.94%，列为受益所有人、实际控制人。安博瑞的股东之一徐博（持股50%），2023年12月曾通过司法拍卖获得另一家上市公司ST金鸿的控制权。

谁在通过司法拍卖收集ST恒信的筹码，目前还是一道待解的题。

“通过司法拍卖受让上市公司股份，是资本介入股权分散公司的一条常见路径，此前新潮能源等案例中都有类似操作。”一位资本市场人士告诉每经记者，法拍股份过户后接盘方既可能是财务投资，也可能是在为表决权安排和董事会席位博弈储备筹码。

接下来的看点集中在三处：11月20日的临时股东会，已知议程包括审议续聘中兴华所，这家机构正是2024年为公司差错更正出具专项审核报告的机构；东城区法院对决议撤销诉讼的判决，它决定现任董事会的权力基础；还有控股股东那95.60%质押的股份，会不会继续被动减持。2026年中报显示，公司上半年营收1.51亿元，同比下降18.07%；归母净利润亏损1.02亿元。截至10月8日收盘，ST恒信股价报3.21元/股。10月9日，公司股价有所回升，截至当天收盘，报收于3.25元/股。10月12日，公司股价走弱，收盘跌超1%。

在前述投行人士看来，对一家连续多年亏损、刚刚领到罚单的公司而言，控制权之争消耗的代价会被放大。“无论哪一方最终胜出，能否理顺股东关系、稳定管理层、回归主业，才是衡量这场争夺代价的标尺。”