当事人就同一交易签订多份协议，发生冲突时应以哪一份为准？

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当事人就同一交易签订多份协议，发生冲突时应以哪一份为准？

李舒律师 等

商事交易推进过程中，交易条件、履行安排常会发生调整，当事人往往会先后签署多份协议、补充协议、备忘录。若多份文件对同一事项约定不一致产生纠纷，核心判断规则是什么？最高人民法院的裁判口径：相同当事人、同一事项，内容冲突的，以后签订的协议变更在先协议为原则；不同签约主体、不同事项的约定，各自独立有效，不能相互覆盖替代，同时还要结合实际履行情况综合判断。

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裁判要旨

多方协议与双方协议均是各方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，均合法有效。两份协议签约主体、约定事项不完全相同，不能自动互相覆盖、相互取代。

1. 不同当事人之间、不同事项项下的约定，各自具有法律约束力；

2. 同一当事人、同一事项，前后约定不一致的，以签订在后协议变更在先协议为基本原则，同时结合合同实际履行情况综合认定。

本案中，在先三方协议并未约定回迁楼建设相关义务；在后双方协议专门约定回迁楼建设的权利义务。针对回迁楼事项，应当以后签订的双方协议作为确定各方权利义务的依据。

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案情背景

1. 2006 年 9 月 6 日，村委会与两家房地产公司签署《三方协议》，约定其中一家房企利用村委会委托整理的约 1400 亩土地进行开发，并约定补偿标准，协议未涉及回迁楼建设事宜。

2. 2006 年 10 月 15 日，村委会与其中一家房企另行签署《双方协议》，约定征用约 1500 亩土地，补偿包含实物补偿，即无偿建设 10 万平方米回迁安置房；同时约定该房企负责办理土地、回迁楼建设手续，拆迁完成后 18 个月内完成回迁楼施工。若房企无法取得案涉土地使用权，村委会有权解除合同，并取得房企已付资金及已建成地上物。

3. 2006 年 11 月，另一家房企取得回迁楼建设用地使用权，村委会并未依据前述条款行使合同解除权。当月 28 日，村委会与该房企共同设立项目公司，专门用于回迁楼项目。后续房企自项目公司支取款项、向拿地房企申请办理回迁楼建设授权手续，各方均未提出异议。

4. 2007 年 11 月，村委会发函，主张房企未按期办理回迁楼建设手续、未开工建设回迁楼，构成根本违约，要求解除《三方协议》与《双方协议》。

5. 村委会向省级人民法院起诉，主张房企承担违约金及损失，一审未获支持；村委会上诉至最高人民法院。最高法认定，回迁楼相关权利义务应当依据在后双方协议确定，村委会无法举证证明房企构成违约，判决维持原判。

案件来源：最高人民法院 (2013)最高法民一终字第91号

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裁判要点及思路

案涉三方协议、双方协议均系当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，均合法有效。两份协议签约主体、约定内容不完全相同，不能互相覆盖、相互取代。不同当事人、不同事项约定均有约束力；同一当事人同一事项内容冲突，以在后协议变更在先协议为原则，并结合合同实际履行情况认定。

本案争议焦点为回迁楼建设义务。在先三方协议未涉及回迁楼建设，在后双方协议专门约定双方在回迁楼建设方面的权利义务。无论从签约时间还是约定内容来看，回迁楼相关权利义务，应当以双方协议为准。

虽然土地使用权实际由另一家房企取得，与双方协议的初始约定不一致，但从合同实际履行行为分析：土地权属变更之后，房企仍在推进回迁楼前期手续、申请授权；村委会在土地权属变更后，并未行使合同解除权，后续诉讼请求也认可房企仍负有回迁楼建设义务；拿地房企对配合办理建设手续亦未提出异议。 综上，各方以实际履行行为变更了合同履行方式，但并未免除房企办理建设手续、建设回迁楼的合同义务。村委会未能举证证明房企违约，其上诉请求不予支持。

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实务要点总结

1. 基础规则：同主体 + 同一事项，约定冲突，以后签文本为准

多份合同均有效时，仅在相同当事人、同一事项出现矛盾约定，才适用 “后约变更前约” 规则；签约主体不同、约定事项不同的，各协议独立有效，不能直接以后一份覆盖前一份。

2. 合同起草时，建议明确协议之间效力关系，减少争议

起草后续补充协议、备忘录时，务必写明新旧合同之间关系，二选一：

“本协议与 XX 协议约定不一致的，以本协议为准；本协议未约定事项，仍按 XX 协议执行。”

“本协议签署后，原 XX 协议全部条款作废，不再执行。”

清晰的效力条款，能够大幅降低后续诉讼中合同解释争议。

3. 不能只看文本，法院会结合实际履行行为综合判断

即便多份书面合同存在冲突，法院也会核查各方后续实际履行行为，判断当事人是否以行为变更原有合同约定。单纯书面条款不能完全决定权利义务。

4. 特殊领域需注意强制性规则优先（建设工程备案合同）

建设工程施工合同纠纷中，如果项目依法经过招投标，备案合同有特殊规制，并非简单 “后签协议一概优先”，需遵守建设工程司法解释关于黑白合同的规则。

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相关法律规定

《民法典》

第一百四十二条有相对人的意思表示的解释, 应当按照所使用的词句, 结合相关条款、行为的性质和 目的、 习惯以及诚信原则, 确定意思表示的含义。

无相对人的意思表示的解释, 不能完全拘泥于所使用的词句, 而应当结合相关条款、行为的性质和 目的、 习惯以及诚信原则, 确定行为人的真实意思。

第四百六十六条当事人对合同条款的理解有争议的, 应当依据本法第一百四十二条第一款的规定, 确定争议条款的含义。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的, 对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的, 应当根据合同的相关条款、性质、 目的以及诚信原则等予以解释。

《最高人民法院关于适用〈民法典〉合同编通则若干问题的解释》

第十四条当事人之间就同一交易订立多份合同, 人民法院应当认定其中以虚假意思表示订立的合同无效。 当事人为规避法律、行政法规的强制性规定, 以虚假意思表示隐藏真实意思表示的, 人民法院应当依据民法典第一百五十三条第一款的规定认定被隐藏合同的效力; 当事人为规避法律、行政法规关于合同应当办理批准等手续的规定, 以虚假意思表示隐藏真实意思表示的, 人民法院应当依据民法典第五百零二条第二款的规定认定被隐藏合同的效力。

依据前款规定认定被隐藏合同无效或者确定不发生效力的, 人民法院应当以被隐藏合同为事实基础, 依据民法典第一百五十七条的规定确定当事人的民事责任。但是, 法律另有规定的除外。

当事人就同一交易订立的多份合同均系真实意思表示, 且不存在其他影响合同效力情形的, 人民法院应当在查明各合同成立先后顺序和实际履行情况的基础上,认定合同内容是否发生变更。法律、行政法规禁止变更合同内容的, 人民法院应当认定合同的相应变更无效。

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案例 1：（2017）最高法民终 986 号

裁判要点：前后多份协议对同一笔预付款欠款金额作出不同记载，后续两份协议重新确认欠款数额，视为在后协议变更前面协议的欠款约定，应当以在后协议作为认定欠款本金的依据。

案例 2：（2017）最高法民终 704 号

裁判要点：双方先签署两方协议，后为满足政策备案需要签署四方协议。四方协议虽真实签署，但各方并未就协议落地履行达成一致，无法认定四方协议直接取代在先两方协议，不能直接以后一份备案协议作为履行依据。

案例 3：（2016）最高法民终 250 号

裁判要点：协议明确约定，在款项付清之前，过往协议继续有效。因付款方未按新协议履行，法院依据双方此前签署的还款协议、承诺书作为结算依据，并非一概以后签协议为准，要尊重当事人专门约定。

案例 4：（2016）最高法民终 670 号

裁判要点：工程项下先后签署意向合同、备案合同、补充协议、备忘录。同一事项约定冲突，原则上以最后一份协议为准；但建设工程领域经招投标备案合同具有特殊效力，不能直接抛开备案合同，仅依据意向合同确定双方权利义务。

案例 5：（2013）最高法民申字第 169 号

裁判要点：和解协议是在原租赁合同履行产生纠纷后达成，应当以原租赁合同作为基础，结合和解协议、履行证据综合判断应付租金，不能直接孤立理解后签署的和解协议条款。

案例 6：（2010）最高法民一终字第 109 号

裁判要点：多份合作开发协议均为有效。后续协议仅对前面协议部分内容作出修改补充；修改部分，以后协议为准；未修改事项，原协议继续有效**，不能认定后协议全盘否定在先协议。

本文作者：李舒律师

北京云亭律师事务所创始合伙人 | 资深商事律师

专业领域：商事诉讼 | 公司合规与股东间争议 | 金融与执行 | 刑事辩护

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*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

作者简介

李舒律师

北京云亭律所创始合伙人

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