被大股东"困"在公司里？这部法律新条款让小股东能直接退出拿钱走人

不分红、不让参与经营、查账被拒……面对控股股东压迫，新《公司法》第八十九条第三款提供了法定退出通道。但"严重损害"的认定门槛不低，这些裁判规则和取证要点要提前知道。

此前三篇文章已经分析了异议股东回购请求权的三种法定情形，然而前三种法定情形下均要求以"对股东会决议投反对票"为程序要件，因此只能救济股东会决议事项发生分歧的情形，对不经决议、通过日常经营损害公司利益、股东利益的情形则难以涵盖。《公司法》最新修订时注意到该现实问题，修订草案一审稿、二审稿均未涉及控股股东压迫问题，直至三审稿才新增第八十九条第三款"公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权"，并将原第三款调整为现行规定中的第四款。该款最终伴随2023年12月29日修订通过，正式落地。最高法院民二庭编著的《公司法理解与适用》中将其评价为"股东回购请求权制度发展过程中具有里程碑意义的重大变化"，同时明确提示：具体适用条件、标准有待细化，应审慎把握，避免回购请求泛滥、影响公司稳定。本文着重分析，受压制的中小股东如何运用该条款走通退出公司股权的法定路径。
一、法条原文
《公司法》第八十九条第三款、第四款：
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
关联条款的规定：
第二十一条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百六十五条第二项：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
二、制度定位：填补救济空缺
实践中，大股东侵害小股东利益的方式多种多样：侵占、转移公司财产；操控公司实施不公平的交易；压制中小股东无法参与、知晓公司经营状况等等。对于股东请求公司回购股份的请求，司法实践中往往因不属于八十九条第一款列明的三种法定情形而得不到支持，导致小股东一方面受大股东压迫无法实际行使股东权利，另一方面又不能退出公司。
在新《公司法》落地之前，受压制的小股东主要依赖《公司法》第二十一条（旧法第二十条）请求损害赔偿。但股东滥用权利往往直接损害了公司利益，诉讼追回的利益也是归入公司，只有直接侵害小股东自身利益时，才能构成"给其他股东造成损失"，进而获得赔偿；更关键的是，赔偿解决不了"退出"问题，即便胜诉，受压迫股东仍被困在公司之中。如果协商转让股权无法实现，则只能选择解散公司，门槛很高。新增本条款则可以在不解散公司的前提下实现个别股东退出，既构建了"股东压制"中小股东的救济路径，又兼顾了公司的存续。

三、构成要件：三层拆解
（一）主体要件：行为主体是"控股股东"，回购主体是公司。
根据第二百六十五条第二项，持股过半数是控股股东，持股未过半数但表决权足以对股东会决议产生重大影响的，也可以视为控股股东。控股股东地位本身是需要举证证明的事项。实践中有判决以原告未能证明被告表决权足以对股东会决议产生重大影响为由，否定了小股东的回购主张，法院认为现有证据均无法证明被告系公司控股股东。比如（2025）川0115民初2432号案、（2025）辽07民终969号案中，法院认为现有证据均无法证明被告系公司控股股东，因此驳回原告诉请。回购股权的义务主体是公司，而非滥用股东权利的控股股东。诉讼案件中，原告是股东，被告是公司。还要提示一点：该条规定的是"控股股东"而不是"实际控制人"，两者并不完全一致，"控股股东"必须是股东身份，"实际控制人"未必是公司股东，可以是通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。如果实际控制人并不是公司股东，其通过幕后影响滥用控制权，实务中可结合具体情况通过《公司法》第一百九十二条关于控股股东、实际控制人指示董事、高管从事损害行为应承担连带责任的规定，另行救济。
（二）行为要件：滥用股东权利
何为"滥用股东权利"？《公司法》并未列举具体类型，在实践中，股东压迫的表现形式也多种多样，笔者认为需要考量权利行使的对象、目的、方式及造成当事人之间利益失衡的程度等综合认定。
浙江省金华市中级人民法院课题组在《中国审判》2024年第21期发表的《股东回购请求权的司法观察与思考》一文中，将股东压迫归纳为六种主要类型：
1.不公平的利润分配或通过其他形式的不公平分配。如无正当理由长期拒绝分红，却向控股股东担任或指派的高管发放高额薪酬和福利，变相领取分红；或利用地位优势及信息便利操纵财务报表，使公司无利润或少利润可分；或进行不公平的关联交易向关联方"输血"。
2.不公平剥夺中小股东经营参与或工作机会。如无正当理由罢免或阻挠中小股东及其推荐人员担任公司高管，损害中小股东对公司治理的参与权等。
3.不公平改变股东持股比例。如在中小股东陷入财务困境时要求其认缴增资、损害其优先认购权。
4.长期限制、剥夺中小股东知情权。如不召开股东会，不告知中小股东公司财务状况、重大交易事项及盈亏情况。
5.开展同业竞争。大股东控制的其他企业与本公司从事相同或近似业务，或利用公司资源为自己或亲属谋取商业机会、经营同类业务。
6.其他严重侵害中小股东权利和合理期待利益的行为。如利用虚假交易侵占公司资产、将公司资金以自己名义借贷给他人，或违反正当程序以公司资产为自己、他人债务提供担保。
滥用股东权利不仅仅包括"积极作为"，还包括"消极不作为"。在（2025）粤1284民初5249号案中，控股股东长期不组织公司决策，对公章、营业执照、账目等重要资料的去向无法说明，法院认为控股股东消极怠于行使和维护公司权利同样可能构成滥用股东权利。
（三）结果要件："严重损害"的衡量
仅仅有滥用行为还不够，必须"严重"损害公司或者其他股东利益。《公司法》第八十九条第三款看似是"兜底条款"，司法实践中法院对"严重"的认定很克制，此类案件中小股东胜诉的比例并不高。《公司法》第八十九条，本质上是对中小股东权利和合理期待利益的保护，要通过司法手段干预公司自治，通常需要达到滥权后果使中小股东与控股股东之间的合作基础不复存在，也就是公司的人合性已经破坏、中小股东的"合理期待"已经落空。最高人民法院2025年9月30日发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第三十九条进一步给出阈值性表述——"参与公司经营管理或获取投资收益的目的不能实现"。
综合已经公开裁判文书，法院通常从四个维度衡量"严重"程度：损害的量级（比如与净资产的比例）、侵害的持续性（系统性压制还是偶发性摩擦）、对小股东参与治理与分享收益之合理期待的剥夺程度、对公司经营的实际影响。（2024）云0112民初506号案中，公司计提盈余公积金三千二百余万元、超过注册资本六倍，且无股东会决议或合理解释，控股股东关联方又长期无偿占用资金、拒绝召开股东会，法院认定构成滥用。（2025）沪0117民初24583号案中，法院认为，适用第八十九条第三款需"同时满足两个条件，一为公司控股股东存在滥用股东权利、损害公司或者其他股东利益行为；二为通过公司内部救济无法实现，进而通过司法途径解决"，控股股东转移、占有公司资金的事实已经另案生效判决确认，股东会机制又无法形成有效救济，据此认定回购条件成就。也有很多案件中，即使提起诉讼的中小股东主张自身利益受损，但法院审查认为：属于公司内部治理中资本多数决的正常体现、原告可通过知情权诉讼另行救济、证据不足以证明损害已达"严重"程度等，驳回中小股东要求公司回购股权的诉请。此类案件需要原告在起诉前对"严重"程度作审慎自评。
四、中小股东走通法定回购路径的思考与建议
结合上文中的案例与分析，不难看出本条款举证责任在原告，证明标准不低。提起公司回购股权之诉的原告股东须围绕"控股股东地位—滥用行为—严重损害"这些要件，建立完整的证据链。
在提起股权回购诉讼之前，如果相关要件的证据尚不足以支撑，笔者建议可以先通过股东知情权诉讼、公司决议撤销或无效之诉等收集证据、固定损害事实，向控股股东沟通权益受损事项时注意书面留痕。重点收集：
1.参与经营权被排除的证据，如被免除公司重要职务，公司重要决策未召开股东会，虽召开会议但实质排除小股东的意见；
2.股东知情权受损的证据，如多次以书面、电子邮件方式要求查账被拒的记录，因无法查账而无法判断公司决策是否正确、分红条件是否满足的证据；
3.利润分配权被剥夺的证据，如经审计或经知情权诉讼获取的、显示公司存在可分配利润的财务报告，控股股东连续多年拒不分红的会议记录、决议文件；
4.其他实质性损害公司或股东利益的证据，如控股股东利用关联公司损害公司利益、不合理的为关联方提供担保，公司资产被无偿或低价转让、控股股东个人账户与公司资金混同的银行流水、财务凭证。
此外，投资入股时应当重视股东协议、公司章程的约定，使用好公司章程这一工具。在公司章程中约定法定回购情形之外的其他股东请求收购事由，比如，关联交易超过一定金额未经非关联股东同意、公司满足分红条件但达到一定年限仍不分红等等。毕竟证明章程中约定的具体情形比证明本条"严重"条件已经满足更容易实现。

结语
第八十九条第三款虽然从救济路径上为受压迫的股东提供了退出通道，但从实践中的案例看，门槛依然存在：条款解决的是"能不能退"的规则问题，而"退不退得成"则取决于个案中的事实和证据——"滥用"与"严重"均无明确法律规定，只能在具体案件举证证明股东利益受损已经达到投资合作目的无法实现的程度。
下一篇将拆解"合理价格"的认定规则——这是整个系列的通用要件，敬请关注。
注释：
[1] 最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用》，人民法院出版社2024年版，第417页。
作者：邱冬梅，上海市锦天城律师事务所合伙人，专注公司、金融领域争议解决。
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