公司董事会和股东会有什么区别？江门企业法律顾问律师解答

公司经营决策机构怎么设、董事会有哪些职权、董事会与股东会有什么区别，常被企业问到。有限责任公司的组织机构一般包括股东会、董事会、经理、法定代表人和监事会，股东会是权力机构，董事会是执行机构，负责日常经营管理，对股东会负责并报告工作。为更好地帮您解决问题，专门整理了相关的专业知识、实务操作、相关法律和案例等内容。如果您正在江门找企业法律顾问，需要专业法律服务，欢迎直接联系广东洛克律师事务所。

一、公司的决策机构是什么

公司的决策机构是决策机构是股东大会。

公司的经营决策机构是指依照公司章程规定成立的决定和策划公司重大经营事项的组织机构，公司的经营决策机构由两名或两名以上董事组成，代表公司对外就各项业务事项发表意见或作出决定，并组织实施和执行。

董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策的执行者。

董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征：董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。

董事会的职责如下：

负责召集股东大会；执行股东大会决议并向股东大会报告工作；

决定公司的生产经营计划和投资方案；

决定公司内部管理机构的设置；

批准公司的基本管理制度；

听取总经理的工作报告并作出决议；

制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；

聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。

《中华人民共和国公司法》第二十二条

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

二、有限责任公司的组织机构是什么

有限责任公司的组织机构如下：

1、股东会，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构；

2、董事会，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；

3、经理，有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘；

4、法定代表人，在法律层面上，法定代表人行为等同于公司行为，是公司意志的具体体现人，一般由董事长/执行董事长或经理担任，在法律层面对公司的所有行为、结果负责；

5、监事会，有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。

三、公司董事会和股东会的区别

公司董事会和股东会的区别：

1、构成不一样：股东会由公司股东构成，董事会由职工代表和其他组员构成；

2、特性不一样：股东会是权利机构，董事会为执行行机构，负责公司的日常事务管理；

3、岗位职责不一样：股东会对公司重大事情有决策权，可选择与辞退董事会。董事会向股东会负责，向股东汇报工作，执行其决定。

董事会职责：

1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；

2、决定公司的生产经营计划和投资方案；

3、决定公司内部管理机构的设置；

4、批准公司的基本管理制度；

5、听取总经理的工作报告并作出决议；

6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；

8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。

综上所述，公司董事会和股东会的区别是组成不同，股东会由股东组成，董事会职工代表和其他成员组成。性质不同，股东大会是权利机构，董事会为执行机构，管理公司的日常事务。职责不同，股东大会是权利机构。

《中华人民共和国公司法》第九十八条

股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第九十九条

本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

第一百零八条

股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

四、董事会的职权

董事会职权如下：

召集股东会会议，并向股东会报告工作；

执行股东会的决议；

决定公司的经营计划和投资方案；

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

决定公司内部管理机构的设置；

决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

制定公司的基本管理制度；

公司章程规定的其他职权。

《中华人民共和国公司法》第四十四条

有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第四十五条

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

公司治理这套东西看着简单，实际操作起来每个环节都有讲究。股东会和董事会怎么分权、董事会能定哪些事、章程里要不要留特殊约定，往往跟公司的规模、股东结构和经营习惯都有关系。一份合适的章程和一套顺手的决策流程，能帮企业少踩不少坑。广东洛克律师事务所采用公司化管理、团队协作办案，如果您的公司在治理结构或日常经营上有拿不准的地方，可以找他们聊聊，结合具体情况再作判断。