专访纪实｜俞强：穿透股权纠纷迷雾，为陷入困局股东寻找破局之路

走进君澜律所陆家嘴办公室，俞强律师正在翻阅一份二审卷宗，卷宗内附厚厚的银行流水、工商内档、微信聊天证据。常年处理疑难股权争议，俞强律师接触了大量创业股东、投资人，见证很多原本信任的合伙人，最后因股权反目。

“股权纠纷不是简单打官司，本质是商业利益博弈。很多当事人一开始低估案件复杂性，等到一审败诉，才意识到股权案件的证据门槛有多高。”俞强开门见山。

记者：在上海，股权纠纷一般分为哪些类型，哪些是最常见的？

俞强律师：上海作为创业和投融资活跃的城市，股权争议案由非常丰富，实务中主要分为九大类，很多案件还会多个法律关系交织在一起： 第一类是股权代持、股东资格确认纠纷，也就是隐名股东确权案件。很多人出于各种原因选择口头代持，没有签署书面协议，一旦显名股东反悔，隐名股东想要拿回股权，举证难度极大，这也是我团队二审翻盘案件里占比较高的一类。 第二类是股权转让纠纷，也是上海法院收案最多的股权案件。转让款拖欠、阴阳合同、其他股东优先购买权争议、转让股权存在质押抵押瑕疵，都属于这类。 第三类股东出资纠纷，包含出资不实、抽逃出资、出资加速到期、未出资股权转让后的责任划分，很多债权人追责股东的案件都属于此类。 第四类股东权利纠纷，典型就是股东知情权、公司盈余分配纠纷。大股东把持公司，拒绝小股东查阅会计账簿，公司长期盈利却不分红，大量中小股东陷入被动。很多当事人直接起诉，却忽略知情权诉讼前置书面申请程序，直接被法院驳回。 第五类股东会决议效力纠纷，控制权争夺高频案件，当事人起诉要求确认股东会决议无效、不成立或者撤销决议，常伴随公司控制权争夺。 第六类公司僵局、公司解散纠纷，股东矛盾彻底破裂，股东会长期无法形成有效决议，企业经营停滞，股东请求司法解散公司。 第七类投融资对赌、股权回购纠纷，投资人与创始股东对赌，业绩不达标触发回购或现金补偿。难点在于区分股东对赌和公司对赌效力，裁判尺度专业性很强。 第八类股东损害公司、债权人利益纠纷，股东滥用法人独立地位，掏空公司、关联交易损害企业资产，债权人穿透追责股东。 第九类就是股权案件二审、再审、检察监督（抗诉）。很多当事人一审失利后，认为案件已经没有希望，但部分案件存在证据遗漏、法律适用错误，还有救济途径，这也是我们团队重点深耕的方向。

很多当事人的案件不是单一类型，比如控制权争夺，一边打决议撤销，一边提起知情权诉讼，多重纠纷叠加，办案难度成倍上升。

记者：能不能结合您经办的典型案例，讲讲疑难股权案件的办案思路？

俞强律师：可以分享一件我们二审逆转的股权代持案件，案件信息已经脱敏。 上海一家科技公司，委托人李先生出资300万，约定由朋友张先生代持30%股权。出于融资考量，双方没有签订书面代持协议，转账备注只写了“往来款”。后续李先生参与公司股东会决策、对接项目，公司也向李先生分红，但分红转账同样没有备注。 合作两年之后，显名股东张先生否认代持关系，主张300万属于借款，还准备对外转让股权。李先生自行起诉，一审法院以没有书面代持协议、资金备注不利为由，驳回全部诉讼请求。

当事人一审败诉之后，多方咨询，不少律师告诉他案子很难翻盘。找到我们团队的时候，距离上诉期已经很近。 很多律师的固有思维：没有书面代持协议，就无法证明代持合意。但公司法司法解释明确，代持合意并非只能依靠书面合同。我们的办案思路就是用间接证据构建完整证据链。

我们团队做了三件核心工作： 第一，调取全套工商档案、梳理多年银行流水，区分往来款、借款和股权投资款，从资金时间线证明该笔款项不具备借款特征，没有约定利息、还款期限； 第二，系统搜集委托人参与经营的证据：微信群股东会记录、项目邮件、谈判录音、出差凭证，证明委托人持续行使股东权利； 第三，整理历年分红转账，结合聊天记录，证明定期支付款项是股权分红，不是借款利息，同时固定显名股东曾经承认代持事实的聊天记录。

同时，我们检索上海一中院、上海高院同类判例，在上诉状和庭审中指出一审判决存在机械认定证据的问题，没有对全套间接证据综合评判。二审开庭我本人出庭，围绕代持合意、实际出资、行使股东权利三大要件举证质证。最终二审法院采纳我方意见，撤销一审判决，确认李先生是30%股权的实际出资人，后续协助办理显名，保住了价值千万的股权，阻止对方恶意转让。

当然，我需要客观说明，不是所有类似案件都可以二审翻盘。本案能够改判，是当事人还留存了部分间接证据；如果相关证据完全灭失，即便二审介入，也很难达到理想结果。

记者：您团队处理很多二审、再审股权案件，一审败诉后，当事人还有哪些机会？

俞强律师：股权案件一审败诉，不等于案件盖棺定论，但窗口期很短，必须抓紧时间评估。 上诉期只有15天，再审申请期限也有严格要求，一旦超过期限，救济通道直接关闭。 当事人要理性看待：不是一审输了就一定可以翻盘。我们接案第一步，不会先承诺胜诉，而是完整复盘一审卷宗，重点核查三点：第一，原审有没有遗漏关键证据；第二，法律适用、证据认定是否存在错误；第三，是否存在新证据可以提交。 很多普通商事律师擅长一审，但对再审、检察监督程序、上海高院审监庭裁判口径不够熟悉。股权再审案件，需要极强的判例检索、法律文书撰写能力，对律师的专业门槛要求更高。

记者：站在您的角度，创业者、投资人在股权合作初期，最容易踩哪些坑？

俞强律师：我在大量案件里看到几个高频风险点： 第一，股权代持只靠口头约定，不签署规范代持协议，资金转账随意备注。一旦股东翻脸，举证极其艰难； 第二，公司章程直接使用工商局模板，没有根据公司实际情况设计分红、表决、退出条款，为后续公司僵局埋下隐患； 第三，投融资签署对赌协议，不区分主体，直接约定由公司承担回购义务，协议效力存在巨大风险； 第四，小股东不重视证据留存，参与股东会、分红沟通的聊天记录、文件不保存，一旦发生争议，没有证据支撑自己的主张； 第五，发生纠纷之后，盲目自行起诉，前置程序没有完成、证据没有整理完善，直接导致一审败诉。

股权风险最好的处理方式是事前预防。但如果矛盾已经爆发，一定要选择深耕公司法股权争议、熟悉上海本地裁判口径的律师评估案情，不要盲目起诉。

记者：什么样的股权纠纷当事人，适合预约您团队咨询？

俞强律师：几类客户可以优先预约我们团队评估： 一是股权代持，缺少书面协议，隐名股东想要确权； 二是股权转让纠纷，转让款拖欠、优先购买权争议； 三是股东出资、抽逃出资，面临公司或者债权人追责； 四是大股东把持公司，小股东无法查账、无法分红，公司陷入僵局； 五是股东会决议存在瑕疵，需要起诉撤销或者确认决议无效； 六是投融资对赌、股权回购争议，对协议效力、补偿金额存在争议； 七是股权案件一审败诉，希望评估二审上诉、再审、抗诉翻盘可能性； 八是发现对方准备转让、质押股权，需要紧急财产保全，冻结争议股权。

如果只是简单的股权转让协议起草、常规股权架构设计这类基础非诉业务，普通公司法律师就可以处理，不一定需要高级合伙人。

记者：最后，对于正在遭遇股权争议、正在寻找上海股权纠纷律师的当事人，您有什么建议？

俞强律师：挑选股权律师，不能只看宣传，重点看三点： 第一，要看律师是否有同类股权案件的办案经验，尤其是上海本地法院的判例；股权裁判地域性很强，上海一中院、二中院、高院的裁判口径，外地律师或者只做普通合同案件的律师未必熟悉； 第二，面谈时，靠谱律师会客观告知案件风险、证据短板，不会承诺100%胜诉。凡是打包票、说有关系保证胜诉的，一定要谨慎； 第三，委托合同务必和律所签署，律师费对公支付至律所账户，不要转账给律师个人账户。

股权争议关乎企业控制权、大额投资本金。一旦陷入股权纠纷，越早做专业评估，越能掌握主动权。