陕西
作者：周军律师.
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不少企业做股权并购时，看重标的业务与市场，轻视尽职调查，简单看财务报表就匆匆签约交割。殊不知股权并购买下的是目标公司主体，公司历史债务、隐性纠纷、合规遗留问题会一并由标的公司承担，收购方间接全盘承接风险，后续再维权往往举证艰难、损失巨大。
那么，企业并购，尽调没做透，哪些坑会全盘接手？
实务中，因股权收购交易发生在新旧股东之间，目标公司的法人主体并未消亡，历史债务、担保、处罚，依然由公司自身承担，会直接侵蚀收购后公司净资产，让收购价值大幅缩水。
尽调流于形式，最容易踩的几类大坑
第一，未披露的或有负债与对外担保。财务报表不会体现全部表外风险，原股东私下对外担保、民间借贷、关联方拆借，在账面上毫无痕迹。交割完毕后债权人找上门，公司就要承担担保清偿责任，即便后续可以向原股东追责，但原股东如果已经转移资产，很可能赢了官司拿不到钱。
第二，出资瑕疵风险。工商登记显示注册资本实缴，实际存在抽逃出资、虚假出资。并购完成后一旦公司负债，收购而来的新股东，存在被追加为被执行人、在瑕疵出资范围内承担清偿责任的风险。
第三，劳动用工历史遗留雷。目标公司历史欠缴社保公积金、大量未处理劳动仲裁、员工控制权变更高额补偿条款。收购之后不仅要补缴本金，还要承担滞纳金、行政罚款，人力成本突然暴增。
第四，资产与知识产权权属瑕疵。土地、房产存在抵押、查封、违建；商标、专利存在权属纠纷、许可限制、年费欠缴失效。看似优质资产，实际无法正常使用，甚至卷入侵权诉讼，直接导致核心业务停摆。
第五，行政处罚、环保、税务遗留问题。历史欠税、税务稽查风险、环保处罚、行业资质即将到期或不满足续期条件。并购后监管机关追责对象仍是目标公司，罚款、停业风险全部落到收购方头上。
尽调不充分，收购方有哪些救济路径
1.依托并购协议的陈述与保证条款。如果转让方承诺全部债务、诉讼已完整披露，事后发现未披露事项，可以起诉要求原股东赔偿实际损失，这是并购交易中最常用维权手段。
2.若转让方存在故意欺诈隐瞒，可在法定期限内起诉请求撤销股权转让合同，但撤销权存在一年除斥期间，逾期权利消灭，适用条件相对严苛。
3.设置价款调整、保证金、尾款延期支付机制。将部分交易价款延后交割，预留风险缓冲，一旦爆出未披露债务，直接从尾款抵扣损失。
实务风控建议
一是法律尽调、财务尽调同步开展，重点查询裁判文书、工商档案、不动产、知识产权、税务社保记录，深挖表外风险；
二是重大事项不能只看书面材料，开展实地访谈、现场核验；
三是交易合同写足陈述保证、披露义务、违约责任，设置尾款、履约保证金，做好风险隔离；
四是尽调发现重大隐患，及时调整交易对价，甚至直接终止交易。
周军律师提醒，股权并购买的不只是业务，更是目标公司全部历史。尽职调查缺位，各类历史风险就会全盘接手。事后维权成本极高，风险最好在签约交割之前就排查化解。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。
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