上海
导语
近期，上海君澜律师事务所俞强律师代理的一起商事买卖合同纠纷二审案件审结。本案涉及设备买卖合同付款、发货期条款理解争议，涉及合同法定解除认定，对于商事主体订立、履行买卖合同具有实务参考价值。俞强律师长期处理商事买卖合同争议，在合同条款解读、违约事实辨析、反诉抗辩构建方面具备相应办案经验，围绕案件事实与证据充分发表代理意见，二审法院对案件作出终审裁判。
案情
卖方企业与买方企业签订设备《销货合同》，买方向卖方采购多套生产设备，合同总价款510万元。合同约定货期10‑15天，买方自提货物；买方签约后1日内支付50%货款，剩余50%货款于提货前3天付清，卖方收到货款次日起算发货期。
合同签署后，买方分多笔支付50%的合同价款。交易过程中双方通过中介人员沟通提货进度，沟通中出现交货时间延后情形。后续双方就发货期起算节点、何方存在违约产生重大分歧，买方提起一审诉讼，诉请解除合同、返还已付货款并主张多项损失；卖方提起反诉，主张继续履行合同。一审法院作出判决后，卖方不服一审裁判提起上诉，俞强律师作为上诉人代理律师参与二审诉讼。二审审理过程中双方均未提交新证据，二审法院对一审已查明事实予以确认，同时查明案涉设备受市场环境影响，后期市场需求与设备价格发生较大变化。
争议焦点
案涉合同中“卖方收到货款次日起算发货期”中“收到货款”，应当理解为收到50%预付款，还是全部合同货款，发货期应当如何起算。
卖方是否构成迟延履行主要债务，买方是否享有法定合同解除权。
案涉合同是否应当继续履行，双方各自诉请能否得到支持。
裁判要点
二审法院经审理认为，结合合同整体文本，若将“收到货款”解读为收到全部货款，则会与“剩余50%在提货前3天付清”的合同条款形成逻辑矛盾，该解释缺乏合理依据，故对上诉人该项上诉主张不予采纳。
本案虽存在买方起诉之初诉请继续履行，后续变更诉请解除合同，以及后期卖方通知提货的客观事实，但鉴于卖方存在逾期履行情形，且距离约定发货周期已经过较长时间，设备市场行情、交易背景发生重大改变，若判令继续履行合同将造成明显不公，过错在于卖方，故不支持继续履行合同的反诉请求。二审最终驳回上诉，维持一审原判：解除案涉买卖合同，卖方返还买方已支付货款，并承担对应资金占用利息；驳回双方其余诉讼请求。
律师点评
本案是商事买卖合同中合同条款约定模糊引发争议的典型案例。商事主体订立买卖合同时，部分条款表述简略，不同当事人对同一语句产生截然相反解读，极易引发后续诉讼纠纷。结合本案裁判规则，对企业实务提出几点参考： 第一，合同条款解释应当坚持整体解释原则，不能孤立截取单句做片面解读，需要结合上下文、付款节点、交货安排等全部约定综合判断，避免条款之间互相冲突。如本案中付款分为预付款、提货前尾款两阶段，发货起算时间应当与付款阶段相互匹配。 第二，买卖合同中发货、付款、提货的时间节点应当尽可能写得明确、具体，明确各义务履行先后顺序，减少模糊表述，例如明确“发货期自收到XX款项次日起算XX日历天”，区分预付款、全款不同法律效果。 第三，合同履行过程中，双方沟通交货、延期、变更履行安排，应当留存完整聊天记录、函件等证据；若一方存在逾期履约，另一方进行催告的，催告文件建议明确履行内容、确定的履行期限，便于后续厘清是否满足法定解除的构成要件。 第四，商事交易受市场行情波动影响，即便合同文本未发生书面变更，当履约周期显著拉长，标的物市场环境发生重大变化时，法院会兼顾合同目的、公平原则对合同是否继续履行作出裁量，并非只要合同形式有效就一概判令继续履行。
上海君澜律师事务所 俞强律师
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