股东查账：会计凭证到底能不能查，全资子公司能不能穿透

摘要：2023 年修订的公司法扩张了股东知情权。有限责任公司股东对章程、股东名册、股东会会议记录、董事会与监事会决议、财务会计报告可查阅并复制，对会计账簿、会计凭证有查阅请求权；公司拒绝的应自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由。股份有限公司股东要求查阅会计账簿、会计凭证的，须连续一百八十日以上、单独或者合计持股百分之三以上，章程规定更低比例的从其规定。查阅可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构办理，全资子公司材料适用同一规则。

关于查账权，以下几个问题最常被问到

问：我去公司要账看，人家一句"不行"就把我打发了，怎么办？

答：股东知情权的行使以书面请求为法定形式并须说明查阅目的，口头提出或者在即时通讯中随口提一句，不构成有效请求。公司自股东提出书面请求之日起十五日内负有书面答复义务，答复中应当载明拒绝的理由。期满未予答复、或者只表示不同意却给不出理由的，股东可以直接向人民法院提起诉讼，起诉前无需再履行其他前置程序。请求函建议以可查询的快递寄送并保留签收记录，同时写明收件部门与答复期限的起算点。

问：为什么大家都在争"会计凭证"这四个字？看账本还不够吗？

答：会计账簿是按会计科目汇总的结果，只能反映金额归类，看不出交易对手方与实际事由。会计凭证则须附具发票、合同、银行回单与审批单据，能够还原每一笔资金从哪里来、到哪里去、凭什么支出。2023 年修订的公司法首次把会计凭证写进股东可以请求查阅的范围，在此之前股东只能就会计账簿提出请求。能不能看到凭证，直接决定后续手里的证据是硬材料还是推论。

问：我能让会计师、律师替我去查吗？一定要本人在场？

答：公司法第五十七条第三款规定，股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款"在该股东在场的情况下"由中介机构执业人员辅助进行的表述相比，新法取消了股东必须在场的限制，中介机构得以受托人身份独立查阅。与此同时，查阅、复制过程仍须遵守保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息的有关法律、行政法规。

问：钱和货都下沉到子公司了，我能直接查子公司的账吗？

答：公司法第五十七条第五款规定，股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定，母公司股东无需先行通过母公司即可直接主张。穿透的对象限于全资子公司，该子公司一旦引入其他股东、不再构成全资，母公司股东便无法依据该款直接查阅其材料，只能就母公司层面能够获取的材料主张权利。把业务、资产与资金下沉至全资子公司，是隔离母公司的常见安排，穿透条款正是针对这一结构设置的。

问：股份有限公司的股东去查账，门槛是不是不一样？

答：公司法第一百一十条第二款设置了主体资格条件，要求股东连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份，方可适用第五十七条第二款至第四款的规定；公司章程对持股比例规定更低的，从其规定。持股时间须连续计算，中途转让导致中断的通常重新起算。此外，上市公司股东查阅、复制相关材料，还应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

问：公司一口咬定我"目的不正当"，这个抗辩能站住吗？

答：不正当目的的举证责任在公司一方，且必须落在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条列举的具体情形：自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；为向他人通报有关信息查阅会计账簿且可能损害公司合法利益；提出查阅请求之日前三年内，曾通过查阅会计账簿向他人通报信息损害公司合法利益；以及其他不正当目的的情形。

反向规则是，公司章程、股东之间的协议实质性剥夺股东法定查阅、复制权的，公司以此为由拒绝的，人民法院不予支持。

问：公司做假账、另立一套账，或者压根就没建账，我还能追谁？

答：公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报；除法定的会计账簿外不得另立会计账簿，公司资金不得以任何个人名义开立账户存储。

董事、高级管理人员未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存法定文件材料并给股东造成损失的，股东可以请求负有责任的董事、高级管理人员承担民事赔偿责任。账做不出来不等于没有责任，只是责任人从公司转为具体的个人。至于修法之前形成的争议，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的，可以适用公司法的规定。

法条依据

· 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第五十七条、第一百一十条、第二百一十六条、第二百一十七条

· 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条

· 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条

说明：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》条文表述援引的是修订前的公司法第三十三条、第九十七条，2023 年修订后分别对应现行公司法第五十七条（有限责任公司）、第一百一十条（股份有限公司）。

作者：张月君，北京北嘉律师事务所律师。本文仅作法律知识分享，不构成对具体案件的法律意见。

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