上海
董事会解聘总经理，理由不成立就能撤销吗？法院：程序合法就不撤
一、导语
小股东当上总经理，一纸董事会决议突然把自己免了，能不能告到法院要求撤销？很多人第一反应是：解聘的理由根本是瞎编的，法院总得管。但法院受理公司决议撤销案件，到底审什么、不审什么？这篇用最高人民法院指导案例10号，把这个问题讲清楚。
二、案件回顾
李建军是上海佳动力环保科技有限公司的股东，持股46%，同时兼任公司总经理。公司另外两名股东是葛永乐（持股40%，任董事长）和王泰胜（持股14%）。三人共同组成董事会。
公司章程写得很清楚：董事会有权聘任或者解聘公司经理；董事会须由三分之二以上董事出席方为有效；决议须经占全体股东三分之二以上的董事表决通过才有效。
2009年7月18日，董事长葛永乐召集并主持董事会，三位董事全部到会。会议形成决议：“鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”。决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军本人拒绝签字。
李建军不服，起诉到法院，主张：解聘所依据的事实和理由不成立，而且董事会的召集程序、表决方式、决议内容都违反公司法，要求撤销这份董事会决议。
三、法院怎么判
法院生效裁判驳回了李建军的诉讼请求。依据是《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款，董事会决议可撤销只有三类事由：一是召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二是表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三是决议内容违反公司章程。
法院逐项核对：召集程序上，这次董事会由董事长葛永乐召集，三位董事全部出席，没有问题；表决方式上，章程要求三分之二以上董事通过，三名董事中两名表决同意，符合章程比例；决议内容上，章程本来就授权董事会解聘公司经理，解聘李建军总经理职务本身并不违反章程。
至于决议里写的“私自动用资金炒股、造成巨大损失”这个理由是不是真的，法院明确说：不属于司法审查范围。原因是，公司法尊重公司自治，章程没有规定解聘经理必须有理由，董事会依据章程作出的解聘决定，法院不去替公司判断理由成不成立。
换句话说：程序、表决、内容三样都合法，董事会就有权解聘；解聘理由是否属实，是公司内部治理问题，法院不越俎代庖。
四、普法提醒
第一，股东和高管要特别留意股东会、董事会的召集通知是否按章程提前书面发出，通知时间、通知对象、通知方式都要留痕，召集程序瑕疵是法定撤销事由。
第二，表决方式要对照章程：出席比例、表决通过比例、一人一票还是按持股比例，都要严格按章程执行，会议记录要全体参会董事签字。
第三，决议内容不能突破公司章程授权范围，否则即使程序合法，内容违反章程也可能被撤销。
第四，被解聘的高管如果想翻盘，重点应放在“程序是否违法”上，而不是纠缠“公司说我做错事是不是真的”——理由是否成立原则上不在法院审查范围。
五、律师视角
上海君澜律师事务所俞强律师，擅长上海地区民商事疑难诉讼。
公司决议撤销纠纷中，股东务必重视股东会、董事会的召集通知程序、表决方式和会议记录留存。召集程序、表决方式一旦存在瑕疵，就可能成为法院撤销决议的事由；而决议所依据的事实是否属实，原则上不属于司法审查范围，维权思路要找准切入点，不要把精力花在与法院审查范围无关的争点上。
免责声明
【本文内容仅供普法参考，不构成法律意见，个案需结合证据咨询律师】
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