公募运作办法大修，“2亿门槛”落幕的冲击波

文|储燕 出品|天下财道

基金行业的发展正道，正从规模竞争转向质量比拼。

10月9日，为进一步规范公开募集证券投资基金运作，支持权益类基金发展，中国证监会发布了《公开募集证券投资基金运作管理办法（征求意见稿）》及配套规则公开征求意见的通知。

其中，调整权益类基金等成立门槛、删除发起式基金3年规模不足2亿元强制清算等条款引起市场关注。

规则调整下，权益产品成立门槛大幅下探、公募公司不必为了达到成立条件而找“帮忙资金”、一些业绩较好的小规模产品也不必强行清盘，小规模产品迎来制度层面的生存空间。

但与此同时，市场也生出疑问：这是否意味着“小基金时代”正式到来？放宽成立条件，会不会催生大量低质量迷你产品？

在供给侧松绑的同时，监管如何守住运作质量底线，公募基金公司，又迎来怎样的机遇和挑战？

规则之变

据悉，现行的《运作办法》修订于2014年，发布至今已有12年之久，而在这期间，公募基金市场环境和业态都已发生较大变化，因此，对如今现行规则调整势在必行。

本次征求意见稿，首先值得关注的是，调整了权益类基金（包含股票型、混合型）、FOF等非固收公募的成立底线。募集资金与份额的最低要求，由原先的规模2亿元、份额2亿份，下调至5000万元、5000万份，固收类基金（包含债券、货币类产品）则维持原有成立标准不作改动。

（来源：中国证监会）

在此之前，公募基金公司在成立新基金时，为达成2亿元的成立门槛，不少公司会寻找“帮忙资金”，通过注入资金帮助基金成立，勉强达到门槛。

但后果也显而易见，会造成基金发行规模虚高、持有人结构失真，封闭期内基金经理受制于资金约定不敢正常建仓，错失投资窗口；开放后帮忙资金集中大额赎回，引发净值异动、流动性冲击等。

最终导致基金很快跌入迷你区间、陷入反复保壳循环，基金公司则承担贴息等隐性成本，同时面临监管核查、产品申报受限的合规风险，损害普通投资者利益，同时也催生行业“重拿壳、轻运作”的短视生态。

此外，这类操作还会扰乱市场真实的供需信号。借助外力 “做出来” 的发行热度，无法反映市场真实的投资者偏好，容易误导行业对产品方向的判断，使得一些并不具备市场基础的产品得以获批设立，干扰行业优胜劣汰的筛选机制。

除降低权益类产品的成立门槛外，本次征求意见稿，还删除发起式基金“成立满3年规模不足2亿元必须终止合同”的硬性条款，这无疑将给正面临“生死考验”的部分发起式基金喘息的机会。

（来源：中国证监会）

Wind数据显示，年内即将成立满3年且基金规模不超过2亿元的发起式基金共有57只。同花顺iFinD显示，这些面临“大考”的基金更多集中在2026年11月、12月，基金公司不必对这些基金强行进行清算。

（来源：同花顺iFinD）

细看利弊

对募资门槛的降低，为基金公司在市场低位逆向发行提供了制度空间。

公募行业长期存在“好发不好做、好做不好发”的特征：市场热度走高、赚钱效应凸显时，投资者认购意愿强，新基金更容易募集，甚至出现日光基，但往往对应估值高位，后续投资难度提升。

而市场持续调整、投资者情绪低迷的阶段，新发募集难度显著加大、延募甚至发行失败增多，虽然是中长期建仓的窗口，但极易出现募集规模不及预期，产品后续沦为迷你基金，最后清算的风险。

修订稿还提到，基金管理人应当结合自身投资管理能力，以及市场容量、流动性、估值水平等因素，强化基金产品逆周期布局管理，基金管理人不得通过同一销售渠道布局多只同类风格的基金产品，诱导投资者短期、频繁申赎等。

这被市场解读为是对投资者的进一步保护。

（来源：中国证监会）

有业内人士分析，公募基金不能只在市场热闹时“追热点”“抢规模”，更应在市场相对低位、长期价值显现时做好产品供给，引导投资者理性参与资本市场。

那么，本次征求意见稿的上述相关调整，对于迷你基金来说，是否意味着，基金公司想运营就运营，同时也可以随时清算？

当然并非如此，在新规之下，基金公司更多考虑的是成本问题。

监管要求，基金管理人如选择持续运作“迷你基金”的，需承担基金运作的固定费用成本，并要求建立基金产品规模过低的强制退出机制，切实保护持有人利益。

（来源：中国证监会）

而在此之前，固定运营费用是从基金资产列支，本质就是全体持有人承担。迷你基金规模很小，固定费用摊到少量份额上，会明显侵蚀净值。

监管政策下，投资者不再承担这部分固定开支，减少净值损耗；基金公司需要自行承担运作成本，倒逼其理性处置迷你基金。

此外，持有人大会议事流程进一步精简，只聚焦投资范围、投资目标等核心事项，剔除大量非必要议事环节等相关优化措施，提高产品运营效率。

生态重塑

门槛降低与费用自担的组合，把“迷你基金要不要继续养”从一个由监管统一裁定的行政事项，变成了一道由基金公司自己拨算盘的财务选择题。

不同体量的机构、不同诉求的投资者，都需要重新盘算自己的账本。

具体来看，头部公募虽然不缺成立能力，5000万门槛的利好有限，其宽基ETF和明星产品的规模效应足以覆盖成本，但在政策日益重视权益类产品发展的现在，如何保持并扩大已有优势，也是公司面临的考验。

中型公募或许是更直接的受益者，过去2亿门槛压缩了量化指增、细分行业主题等特色策略的试错空间，门槛下调后以更低成本启动一条差异化产品线成为可能。但受益不等于突围，特色策略能否转化为持续的管理费收入，仍取决于渠道认可度与业绩持续性。

真正承压的或许是小型公募：成立更容易了，但费用自担对自身的边际冲击最大，小型公司的固定成本压力本来就大，叠加迷你基金的额外负担，部分公司的盈利能力或将面临更严峻考验。

如今的行业现状并不乐观。数据显示，今年前三季度，全市场年内已有267只公募基金清算，较去年同比增幅达30%。其中，发起式基金数量超过120只，而它们清算的主要原因还是触发了合同终止条款。

（来源：公开报道）

同花顺iFinD显示，截至目前，混合型、股票型产品分别有9500只、6400只左右（各类分开统计），其中，分别有1800只、980只左右规模不足5000万元（各类合并的规模），新规之下，这些基金何去何从，还需后续观察。

（来源：同花顺iFinD）

更长远来看，这是对公募“重首发、轻持营”顽疾的一次制度性矫正。

过去多年，行业深陷“冲首发规模”的内卷，而此次新规通过“一松一严”的组合拳引导转型：松的是成立门槛，让公司不再为了发而发，减少资源浪费；严的是迷你基金成本自担，逼迫基金公司必须重视存续产品的后续运作。

这意味着，“持续营销”不再是一句表面口号，而是直接挂钩公司利润表的硬指标。

当产品成立不再是终点，而是长期运营的起点，公募基金才能真正回归“受人之托、代客理财”的本源。

2亿门槛落幕，小基金时代的考验才刚刚开始。当成立门槛不再是拦路虎，当保壳的成本真金白银地压在管理人肩上，公募基金才有可能从“规模导向”彻底转向“质量导向”，在供给侧松绑与底线监管的平衡中，重新赢得持有人的信任。

与此同时，监管对权益类产品政策的持续加码，对业内不少“重固收，轻权益”的公募公司来说，未来需要迎接的挑战也会愈发严峻。

众多基金公司将如何顺应监管办法的新变化，切实从投资人利益出发，重塑新的面貌，焕发新的活力，《天下财道》将持续关注。

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