硕世生物控制权之争：合伙企业能否起诉解散？

合规声明：本文为法律知识普及内容，相关事实均来源于上市公司公开公告及公开报道，不对特定主体作出法律评价，不构成任何法律意见或决策建议。

一、持股平台遭起诉解散：有限合伙能不能通过司法程序解散？

2026年7月，梁锡林以“合伙目的无法实现，各方经沟通未能达成一致”为由，向绍兴市上虞区人民法院提起诉讼，请求解散绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称闰康生物），案号为（2026）浙0604民初6824号。该案目前尚未开庭。

闰康生物是科创板上市公司硕世生物的第一大股东，直接持有上市公司27.53%的股份。一旦该合伙企业被判决解散并清算，其持有的上市公司股份将面临分割处置，依托GP身份构建的表决权控制链条会直接断裂，对上市公司控制权结构产生重大冲击。

这个案子引出一个实务中反复被讨论、却始终没有统一答案的先决问题：有限合伙企业能不能像公司一样，通过司法裁判被强制解散？这个问题其实包含两层：一是合伙人有没有资格提起解散合伙企业的诉讼，即解散之诉的可诉性；二是在进入实体审理的前提下，“合伙目的无法实现”等法定事由能不能被证明成就。过往讨论多集中在第二层，而第一层恰恰可能让案件在程序门口就止步。

二、解散的法律依据是什么？法院能不能直接判令强制解散？

规则适用上，根据《合伙企业法》第60条的转致适用规则，有限合伙企业的解散事由，直接适用《合伙企业法》第85条针对普通合伙企业的规定。

《合伙企业法》第85条明确，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。

此外，《合伙企业法》第75条针对有限合伙设有特别规则：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。合伙人结构不符合法定要求且逾期未补正，本身就是一个独立的解散触发事由。

这里需要先厘清一点：《合伙企业法》并没有像《公司法》那样，设立专门的“司法解散”诉讼制度。《公司法》第231条直接赋予股东在公司僵局下的司法解散请求权；而《合伙企业法》第85条只规定了“应当解散”的法定情形，并未直接赋予合伙人诉请法院判决解散的明确权利。这一规范留白，正是后面程序争议的源头。

三、合伙企业到底有没有“司法解散”之诉？

（一）裁判分歧：先别问判不判，先问受不受

司法实践对这个问题的处理，比“法院会不会判令解散”要复杂。在讨论实体结果之前，首先得面对一个问题：法院会不会受理这个解散之诉。

2026年，北京市第三中级人民法院在智某某普案中作出的终审裁定，把这个问题推到了前台。该案中，12名有限合伙人以合伙期限已到期却不及时解散等为由，起诉请求判令解散北京智某某普股权投资中心（有限合伙）。北京市顺义区人民法院一审以“不属于人民法院受理民事诉讼的范围”为由裁定驳回起诉，北京三中院二审维持。据公开报道，该案裁定的核心观点有两点：其一，《合伙企业法》未设置类似《公司法》第231条的司法解散制度，公司司法解散规则不能当然适用于合伙企业；其二，合伙人对解散事由是否成就有争议的，仅可提起确认之诉，无权提起直接解散的形成诉讼。

这个裁定的意义在于，它否定的不只是“法院是否应当判令解散”的裁量问题，而是合伙人有没有提起解散之诉的诉权本身。

但司法实践并非一致。上海市嘉定区人民法院一审、上海二中院二审的（2020）沪02民终7125号案，支持18名合伙人解散上海致骋合伙企业的诉请，理由之一是“应当赋予当事人通过民事诉讼途径解决争议的权利”。尤须注意的是，北京三中院自己在（2022）京03民终10369号案中，虽然最终没有支持解散，但法院进入了实体审查，分析“合伙目的是否无法实现”“是否穷尽其他救济途径”，并未以“不属于受理范围”为由驳回。同一法院、不同案件之间的裁判尺度差异，恰恰说明这个问题远未形成共识。

（二）对闰康生物案的程序预判

对闰康生物案而言，上述分歧意味着原告梁锡林面临的第一道风险，可能不是“合伙目的能否被证明无法实现”，而是绍兴市上虞区人民法院是否愿意受理这一解散之诉。如果法院采纳智某某普案的逻辑，案件可能在立案或程序审查阶段即告终结，根本不会进入对“合伙目的”的实体判断。

更值得关注的是，闰康生物案并非一条诉讼战线。根据硕世生物2026年10月14日公告，闰康生物已另案向上海市普陀区人民法院起诉梁锡林，请求确认梁锡林于2026年9月30日从闰康生物退伙、自该日起不再具有合伙人资格，理由是梁锡林存在《合伙企业法》第49条规定的除名情形。作出该除名决议的主体，是闰康生物的执行事务合伙人房永生。房永生仅持有闰康生物7.99%的份额，但作为GP掌握合伙企业的决策权；梁锡林持有71.88%份额，泰州硕越持有20.13%。

两条诉讼在程序上形成对冲：如果上海普陀法院确认梁锡林已经退伙，梁锡林在绍兴解散之诉中是否还具备合伙人原告资格，就成了一个前置问题；反过来，如果绍兴上虞法院受理并推进解散之诉，也可能影响上海退伙之诉的审理节奏。从程序策略上看，闰康生物的退伙之诉有明显的“釜底抽薪”效果：与其在绍兴被动应对解散之诉，不如在上海先确认原告的合伙人身份已经丧失。此外，梁锡林还以闰康生物资金被挪用为由向公安机关报案并获受理，多条战线同步推进，说明这场纠纷早已超出单一诉讼的范畴。

综合来看，闰康生物案在短期内进入实体审理并作出解散判决的可能性偏低，程序性较量会先于实体争议展开。

四、“合伙目的无法实现”该怎么审查？

假定解散之诉跨过受理门槛进入实体审理，原告主张的解散事由是《合伙企业法》第85条第（五）项“合伙目的无法实现”，这也是持股平台类解散诉讼中最常援引的事由。法院对该事由的审查，通常围绕以下几个层面展开。

（一）合伙目的到底是什么？

合伙目的的认定，主要以合伙协议约定的经营范围、投资安排、设立背景为核心依据。就闰康生物这类持股平台而言，其核心合伙目的通常为持有并管理上市公司股份、实现投资收益，而非开展实体经营。目的范围定得准不准，直接决定后面“能否实现”的判断有没有基准。

（二）主观闹矛盾，算不算目的落空？

单纯的经营理念分歧、合伙人信任破裂、内部矛盾激化，本身不等于合伙目的落空。只有当障碍具有客观性、持续性、不可逆性，导致合伙目的在客观上无法达成时，才可能被认定为解散事由。北京三中院在（2022）京03民终10369号案中即认为，合伙人“未能提供充分有效的证据证明合伙目的无法实现”，故维持一审不支持解散的判决。这一裁判思路在各地法院中具有相当的代表性。

（三）内部救济走完了吗？

主张解散的一方，需举证证明已尝试通过协商、份额转让、更换执行事务合伙人、调整内部治理等更为温和的方式解决矛盾。未穷尽内部救济径行起诉的，法院通常不会轻易支持解散。（2022）京03民终10369号案一审即指出，合伙协议已规定执行事务合伙人的除名及更换内容，可通过仲裁或全体合伙人一致同意更换执行事务合伙人，故未认定符合解散的实质性条件。实务中，这一条往往是原告举证最薄弱、也最容易被驳回的地方。

（四）举证责任该由谁承担？

主张解散的一方，应对合伙目的落空的客观性、持续性、不可逆性承担举证责任。对闰康生物案原告而言，其主张“合伙目的无法实现，各方经沟通未能达成一致”，若仅停留于沟通未果的陈述，而未就障碍的客观性与不可逆性充分举证，实体阶段同样面临败诉风险。

五、解散、除名、退伙，三条路径怎么分？

实务中，当事人常将解散、除名、退伙三种退出机制相混淆。三者的法律性质、适用前提、法律后果存在本质区别，选错路径，维权方向就会直接偏离。

除名（《合伙企业法》第49条）是针对特定合伙人的过错惩戒机制。后果是被除名人退出，合伙企业主体继续存续——核心是特定合伙人退出、主体身份不变。闰康生物在上海普陀法院提起的退伙之诉，基础正是除名决议。

退伙（《合伙企业法》第45、46条等）是合伙人基于法定或约定事由退出，结算后取回财产份额，合伙企业主体同样继续存续——核心是合伙人退出、主体身份不变。

解散（《合伙企业法》第85条）则是合伙企业主体的终止程序，解散后进入清算、注销，全体合伙人全部退出——核心是主体终止、全员清算退出。梁锡林在绍兴上虞法院提起的，是这一路径。

三者的请求权基础、举证要求、诉讼策略完全不同。实务中常见的情形是，当事人本来只想让某个合伙人走人，却起诉要求解散整个企业，结果既达不到目的，又白白消耗了诉讼资源。闰康生物案的特殊之处在于，两条路径被双方分别用作进攻与防守的工具：原告以解散之诉施压，被告方以除名决议为基础、通过退伙之诉反制，形成程序上的对冲格局。

六、解散之后，清算与责任怎么走？

合伙企业解散不等于程序终结。解散后必须依法进入清算程序。清算人原则上由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可在解散事由出现后十五日内指定第三人担任。逾期未确定清算人的，合伙人可申请法院指定。清算期间，合伙企业主体存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

财产分配顺序上，依次支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金，缴纳所欠税款、清偿企业债务；剩余财产按照合伙协议约定分配，无约定的按实缴出资比例分配。清算报告经全体合伙人签名盖章后，办理注销登记；注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍承担无限连带责任——这一点常被忽视，解散清算并不当然免除普通合伙人的无限连带责任。

就程序衔接而言，若解散事由存在争议，强制清算申请可能不被受理。（2023）渝05清申2号案中，重庆市第五中级人民法院即以部分有限合伙人对解散事由提出异议为由，裁定不予受理强制清算申请，要求先通过诉讼或仲裁确定解散争议。反之，若解散事由无争议（如合伙期限届满且未形成续期决议），法院可直接在强清审查中认定解散事由成就并受理。解散争议的解决，是清算程序启动的前置条件。

七、对上市公司会产生哪些连锁影响？

闰康生物作为硕世生物的控股股东，其解散清算属于上市公司应当披露的重大事项。硕世生物已在相关公告中提示：若法院最终判决解散闰康生物，房永生将不再担任执行事务合伙人，公司控股股东、实际控制人存在发生变更的风险。对上市公司而言，需要重点评估的风险至少有三层：是否触发实际控制人变更、是否影响公司治理的稳定性、需履行何种信息披露义务。

智某某普案已经显示出此类纠纷的溢出效应：案件审理期间，上市公司股权结构长期处于不确定状态，容易诱发市场担忧。对硕世生物而言，解散之诉与退伙之诉两条战线同步推进，意味着这种不确定性可能持续较长时间。此外，闰康生物所持部分上市公司股份已被司法冻结，进一步增加了控制权结构的变数。

廖玲娟
高级合伙人
专业领域：合伙纠纷、刑民交叉、企业合规、公司法务、民商事与行政重大疑难争议处理