前次并购3.27亿商誉全额减值，新亚制程又要买电子特气 | 并购一线

停牌近半个月后，新亚制程（002388.SZ）10月22日复牌首日即上演极端走势——以涨停价10.01元开盘后，直线跳水触及跌停，最终封死跌停板收报8.19元。

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就在前一晚，这家浙江衢州上市公司刚刚抛出一份更为详细的收购预案：拟计划通过"现金+增发"两步走，拿下上海启元气体发展有限公司（以下简称“启元气体”）合计67.13%股权，切入半导体电子特气赛道。

从目前披露的数据看，手握光刻气头部客户认证的启元气体一旦并表，有望快速增厚新亚制程的营收和净利润。但启元气体的净利润增速似乎出现了“失速”的情况，其在2025年实现净利润3066万元，但2026年上半年仅为为 1002万元，而交易中其又承诺2027年起每年净利润不低于4635万元。

与此同时，公司上一次跨界并购留下的商誉爆雷与未决诉讼的负面影响犹在，这单被公司寄予厚望的转型并购，究竟能否兑现，仍有待观察。

两步走的收购方案

根据新亚制程10月21日晚披露的交易预案显示，公司收购启元气体采用"两步走"方案。

第一步，由控股子公司上海芯亚北璨半导体有限公司以现金方式，向上海启元半导体材料有限公司、天津显智链、肥东县科创产业投资、中央企业乡村产业投资基金等13名股东，收购启元气体合计51.27%股权。交易完成后，芯亚北璨将取得启元气体董事会多数席位选任权，启元气体随即纳入上市公司合并报表。

第二步，上市公司再以发行股份及支付现金方式，向俞俊、上海骏遇、江英等7名交易对方购买启元气体另外15.86%股权，并同步向不超过35名特定投资者募集配套资金，发行价格定为5.87元/股。两步全部完成后，新亚制程将合计持有启元气体67.13%股份。

对于新亚制程来说，收购启元气体正是在目前公司业务瓶颈期的一次突破或是转型。在收购预案中新亚制程指出，在目前公司形成的“电子信息产品销售服务+新材料制造（锂电材料、电子胶粘剂）”双轮驱动业务格局中，电子信息产品销售服务板块“利润率相对偏低，增长空间有限”;锂电材料板块“受益于新能源产业前期高速增长，近年随行业产能释放、供需结构调整，增速有所放缓，盈利水平呈现一定周期性波动"。

事实上也正是如此，2024年、2025年公司分别录得净利润亏损2.36亿元、2228万元，2026年上半年净利润继续亏损1171万元，不过从扣非回正这个信号上来看公司的业务有一定企稳向上的趋势，但短时间内要向有更多的突破，并购一个业务成熟，盈利稳定的公司是一个不错的选择。

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公司方面也坦言，此次收购是为”把握电子气体产业升级机遇、延伸电子产业关键材料链条”，通过“注入具备高技术壁垒、高客户黏性的资产"，平滑特定行业的周期波动，构建更为均衡的业务结构。

这样的操作对于资本市场来说并不新鲜，但对于目前的新亚制程来说，收购资金的来源是目前投资者们关注的焦点之一。

按照方案中披露的内容，承担第一步现金收购的主体芯亚北璨要完成启元气体51.27%股权的真金白银对价。尽管审计、评估尚未完成、最终作价待定，但参照启元气体2025年约3066万元的净利润及电子特气行业通行估值水平，这笔收购体量预计在数亿元量级。

但对于新亚制程来说，能拿出这个数量级的现金实属不易。财务数据显示，截至2026年6月末，新亚制程资产负债率达59.87%。现金流方面，2025年全年经营活动现金流净额为-5919万元；2026年上半年虽回正至1.30亿元，但同期筹资活动现金流净流出6773万元。

标的业绩或“踩刹车

把目光转向标的本身。启元气体2009年成立，以空分设备研发制造起家，如今业务覆盖电子大宗气体（氦、氧、氮、氢、氩、二氧化碳等）和电子特种气体（高纯稀有气体氙、氖、氦、氪及光刻气），下游直指集成电路制造与半导体显示。按照公司在宣传材料中的说法，其光刻气已获得美国Cymer（ASML子公司）和日本GIGAPHOTON双认证，超纯氧产品已进入中芯国际、长江存储、合肥晶合等产线。这也许正是新亚制程愿意为它买单的核心逻辑。

但从已经披露的财务数据里不难发现，启元气体的增长曲线似乎有些反常。2024年启元气体营业收入3.17亿元，净利润仅933.50万元；到了2025年，营业收入3.65亿元，同比增长约15%，净利润却跳涨至3065.59万元，增长了228%。这种增幅的差距究竟来自毛利率改善、产品结构升级，还是并表口径变化等原因，目前披露的信息不并未说明。

更耐人寻味是是2026年上半年的业绩表现。今年前6个月，启元气体营业收入为1.39亿元，但净利润仅1002.01万元。如果按照上半年的净利润简单进行年化后，全年利润有可能不超过3000万，如果按照这个数据来看，启元气体非但没有延续2025年的跳升势头，反而较上年明显失速。

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而就是在这样的业绩节奏下，上海启元半导体材料有限公司与俞俊给出了一个目前看起来颇有压力的业绩承诺：2027年至2029年，启元气体每年扣非归母净利润均不低于4635万元，三年累计不低于2.2248亿元。换言之，公司要在2026年这个有可能的"失速年"之后，一年之内把净利润从2000万出头的量级拉到4635万元以上，相当于较2025年再增长50%。

收购标的迷离的业绩表现，让新亚制程的投资者们想起了公司几年前的并购。2023年2月，公司曾以约7.04亿元收购杉杉股份旗下衢州杉杉51%股权，切入锂电池电解液与六氟磷酸锂赛道，但也由此形成约3.27亿元商誉。最终这笔投资在2023年、2024年分两次全额计提减值，商誉大减。更棘手的是后遗症，目前还有数亿元的官司在等待判决。换句话说，王伟华入主公司的这笔跨界并购，最终以"商誉爆雷+对簿公堂"收场。

这单被新亚制程寄予厚望的并购，究竟是帮新亚制程走出泥潭的跳板，还是又一次高溢价入股后的伏笔，显然还需要更多的时间来检验。（本文首发钛媒体，文丨三原 编辑丨曹晟源）