北京
胜诉案例：民间借贷纠纷
办案律师：王玉臣律师、宋田田律师
案件结果：胜诉，驳回原告所有诉讼请求
01/案情简介
原告A公司以民间借贷纠纷为由，将王某诉至法院，主张王某于2014年12月、2015年2月分别向其借款10万元、25万元，合计35万元，并提交了银行转账回单及两份借条作为证据，要求王某归还本金35万元及利息。
A公司法定代表人宋某，同时系B公司甲项目的实际投资人。2012年，A公司与B公司签订《项目合作合同》，约定利用B公司名义及资质进行建设开发，由A公司负责投资、开发、建设、管理、销售。
王某借用C公司的名义与B公司签订《甲项目住宅楼铝合金门窗施工合同》，承做甲项目门窗工程。2016年1月，A公司工作人员李某签字确认王某方完成的门窗工程量为300多万元。此后，双方通过对账形成工程款结算明细，其中明确：A于2014年12月至2015年2月期间分4笔共计拨款支付85万元，本案原告主张的10万元、25万元两笔款项，正包含在这85万元工程款拨款之中。
A公司却将其中35万元工程款拆出，以民间借贷为由提起诉讼。王某遂委托北京金诉律师事务所王玉臣、宋田田律师代理应诉。
02/核心难点与律师策略
争议焦点
本案的核心争议焦点为：A公司与王某之间就案涉35万元是否存在真实的民间借贷合意，还是该款项实为工程款代付。
代理思路与办案经过
接受委托后，代理律师全面梳理了案件背景和证据材料，确定了“否定借贷合意、还原工程款性质”的代理主线，重点开展了以下工作：
1、还原项目背景，锁定真实法律关系。 代理律师提交了《项目合作合同》、《铝合金门窗施工合同》、工程量确认单、工程款结算明细等证据，证明宋某通过A公司挂靠B公司开发甲项目，王某承做该项目门窗工程，双方之间系建设工程施工合同及工程款结算关系，而非民间借贷关系。
2、逐笔对应款项，证明35万元系工程款组成部分。律师将原告主张的两笔转账与《工程款结算明细单》中的拨款记录逐笔比对，时间、金额完全吻合，证明该两笔款项系A公司拨付85万元工程款中的一部分，而非王某的个人借款。
3、利用微信对账记录和仲裁笔录，固定对方自认。律师提交了王某与宋某、会计的微信沟通记录，证明双方长期就工程款、发票、对账等进行沟通，对账中并未对工程款总额、顶房及拨款事实提出异议。同时，在B公司与王某的商品房买卖合同仲裁案中，B公司明确认可A公司向王某的转账与工程款有关联。
4、合理解释借条成因，削弱其证明力。王某签署借条系为配合A公司内部走账、工程款拨付及财务手续流程而出具的形式性凭证，并非双方真实借贷意思表示。
03/案件结果
法院裁判观点：本案争议焦点为双方是否存在借贷合意。
经过法庭审理，法院最终认定：虽然原告提供了借条，但综合涉案款项交易期间双方存在的门窗工程承揽基础法律关系及全案证据链条，原告主张的涉案款项系工程款的事实能够确定，其基于借贷法律关系提出的诉讼请求缺乏事实依据，不予支持。
判决结果：驳回原告A公司的诉讼请求
04/金诉说法
1. 民间借贷案件应坚持“款项交付+借贷合意”双重审查。 仅有转账记录和形式上的借条，并不当然成立民间借贷关系。当被告能够举证证明款项系基于其他基础法律关系（如工程款、货款、投资款等）产生时，原告仍应就借贷合意的成立承担举证责任。
2. 基础法律关系抗辩需要形成完整证据闭环。 律师将合作合同、施工合同、工程量确认单、结算明细、微信对账记录、仲裁笔录等证据串联起来，形成“挂靠开发—工程施工—工程量确认—工程款结算—代付拨款”的完整事实链条，使法院能够清晰认定案涉款项的真实性质。
3. 重视关联案件中的对方自认。B公司在仲裁程序中对工程款事实的认可，成为本案的重要证据。
4. 对借条成因作出合理解释，避免陷入“签了借条就是借款”的被动局面。合理解释了借条系配合对方内部走账、拨款手续而出具的形式性凭证，既没有回避借条的存在，又有效削弱了其证明力。
本案的胜诉，充分体现了律师能准确识别基础法律关系、系统组织证据、灵活运用关联案件材料的能力，也为类似“以借贷之名掩盖工程款结算之实”的案件提供了有益的代理参考。
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