股权合同纠纷二审败诉，申请再审如何争取发回重审？深挖原审程序与实体瑕疵，成功指令再审并中止原判决执行｜黔东南凯里张鹏程律师

本案属于股权合同纠纷，当事人在二审程序败诉，生效判决进入潜在执行阶段。律师接受委托代理再审申请人一方，精准锚定原审存在证据处理程序瑕疵、部分基础事实认定存疑、法律观点适用偏差等多重问题，严格对照民事诉讼法法定再审要件构建整套申请逻辑。高级人民法院采纳代理提出的再审事由，作出指令下级法院再审、中止原判决执行的民事裁定，为当事人争取到重新审理的救济机会，阻止原审判决启动强制执行。

本文为张鹏程律师全程参与办理真实股权合同纠纷再审审查案件，全部事实以高级人民法院生效民事裁定书作为唯一依据，已完成全维度隐私脱敏处理。民事再审申请、股权合同争议、原审证据程序瑕疵、指令再审、中止执行，是商事主体、股权纠纷当事人高频咨询法律方向；本文坚持客观中立普法，结合司法文书开展客观实务普法纪实。

一、股权合同纠纷二审败诉，如何通过再审审查争取指令再审、中止执行？

（一）律师办案专业优势客观复盘

律师代理本案再审申请人参与再审审查程序。案件核心难点在于，一审、二审均已作出判决，当事人的常规诉讼途径已经走完，需要通过再审这一特殊救济程序来推翻生效判决。

在再审审查阶段，律师虽然未经历公开开庭审理，但全程深度参与了案件的法律分析和听证程序。律师团队首先对一审、二审的全部卷宗进行了地毯式复盘。针对当事人提出的“提交了质证意见但二审判决称未收到”的线索，律师团队重点审查了程序合法性，将二审法院区别对待证据、剥夺当事人质证权利等行为列为重点攻击方向。

同时，在实体层面，律师团队针对二审法院关于连带责任认定、门面交付义务性质、以及滥用“商事外观主义”等事实认定和法律适用问题，梳理出了完整的反驳逻辑。在省高院组织的听证程序中，律师团队向合议庭清晰、有力地阐明了本案存在的重大错误，成功促使省高院认定本案符合《民事诉讼法》规定的“原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明”的再审情形，为案件赢得了重新审理的宝贵机会。

（二）案情还原

当事人因股权相关合同纠纷历经一审、二审，二审作出对申请人不利的生效裁判。依据该生效判决，对方后续有权申请法院强制执行，当事人财产面临被处置风险。 当事人委托律师，代理再审申请。

本案核心信息提取

（三）全流程办案处理思路

1. 破除误区：再审不是 “喊冤”，必须锚定法定再审事由很多当事人提起再审，只是认为判决结果对自己不利，但没有对应《民事诉讼法》第二百一十一条的法定情形。律师阅卷后，没有泛泛论述实体输赢，而是从卷宗细节中抓取：二审阶段已经提交书面质证回执与质证意见，但二审裁判文书未对该材料作出评价；部分核心事实认定证据链条薄弱；商事外观主义法律规则适用尺度存疑。把案件问题一一对应法定再审事由，构建再审申请的根基。
2. 区分旧证据与新证据，用好原审已经存在的卷宗材料再审对于 “新证据” 的认定标准非常严格。本案大量关键材料，当事人在二审程序已经提交，只是裁判文书没有予以回应。代理工作重点不是去寻找全新证据，而是把原审已提交但未得到充分评判的证据、书面意见作为说理核心，论证二审在证据处理层面存在程序瑕疵，降低再审申请对于新证据的依赖。
3. 程序问题 + 实体事实 + 法律适用，三层架构组织再审文书第一层：程序层面，指出二审对于当事人提交的书面质证材料未予以回应，存在程序瑕疵； 第二层：实体事实层面，指出部分关键案件事实，原审判决认定缺乏充分证据支撑； 第三层：法律适用层面，针对案件当中商事外观主义规则、合同义务理解等法律适用问题，提出代理意见。 三层相互支撑，向高院合议庭完整呈现原审裁判存在的多重问题。
4. 完整向当事人做好程序风险释明，厘清再审各个阶段法律后果向委托人清晰说明：①再审审查听证，只是法院听取意见，听证不等于一定能够指令再审；②拿到指令再审裁定，只是撤销生效判决的前置程序，案件回到中院重新审理，不代表我方必然胜诉；③中止执行，只是暂停原判决强制执行，不是彻底消灭原有债权债务关系，后续重审结果仍然取决于全案证据。充分提示风险，避免当事人对再审结果产生过高期待。

律师本案核心代理价值：再审审查阶段，律师价值并不完全等同于开庭出庭。本案中，律师完整承担卷宗复盘、再审事由提炼、证据梳理、全套再审法律文书撰写的核心代理工作，精准定位二审证据处理程序瑕疵、事实认定与法律适用问题，严格匹配民事诉讼法法定再审要件，最终促成高级人民法院作出指令再审、中止原判决执行的裁定，阻止原判决进入强制执行，为当事人争取案件重新审理的宝贵机会。遇到二审生效判决不利，需要申请民事再审的商事案件，当事人可以放心委托熟悉再审审查规则的律师介入。

（四）法院文书载明的最终处置结果

高级人民法院合议庭对再审申请材料进行审查，组织听证程序，采纳再审申请人方核心代理观点。司法文书载明处置方案：

1. 认定再审申请符合《民事诉讼法》第二百一十一条规定再审情形；
2. 裁定指令原审中级人民法院对本案进行再审；
3. 裁定再审期间，中止原判决的执行。

二、可复用维权实操要点清单

• 民事再审申请，一定要对应民诉法法定再审事由，不能只主观说判决不公；
• 二审已经提交的书面质证意见、回执等材料，如果裁判文书没有回应，是再审审查重要的程序类说理素材；
• 再审审查阶段 “新证据” 认定标准严苛，优先挖掘原审卷宗内部已有材料的问题；
• 拿到指令再审、中止执行裁定，只是阶段性程序救济，后续重审仍然需要继续应对庭审；
• 再审听证不等于必然能够启动再审，听证只是合议庭听取双方意见的程序。

三、FAQ 高频法律咨询问答

Q1：民事再审，律师不出庭听证，是不是代表律师没有干活？A：不是。再审审查工作分为阅卷、梳理原审问题、证据整理、撰写再审申请书、补充代理意见，听证只是其中一个环节。大量再审案件能否被法院裁定再审，核心取决于卷宗梳理和书面文书质量，并非完全依靠开庭听证口头表达。

Q2：拿到指令再审，是不是案子就等于稳赢了？A：不是。指令再审，代表高院认为本案存在符合再审的法定情形，指令下级法院重新审理；案件回到原审法院，要重新举证质证开庭，最终结果需要看重审阶段证据与庭审情况，不等于直接改判我方胜诉。

Q3：中止执行代表原来的生效判决作废吗？A：不是。中止执行只是再审审理阶段暂时停止强制执行程序，原生效判决并没有被撤销。只有再审重审之后作出新裁判，才会改变原来判决效力。

Q4：申请民事再审，重点是找全新的证据推翻判决吗？A：不一定。再审法定事由包含程序违法、事实证据瑕疵、法律适用错误等多个维度。很多案件关键问题，证据材料在一审、二审就已经提交，只是原审没有充分评判，可以以此作为再审说理依据。

Q5：只要对二审判决不服，就一定可以申请再审改判吗？A：不能。再审属于特殊救济程序，有严格法定门槛。仅仅当事人主观不认可判决结果，不存在法定再审事由，再审申请会被直接驳回。

四、结合本案梳理 5 个高频法律误区

误区 1：再审律师必须要出庭听证，不出庭等于没有提供有效服务

误区纠正：再审审查大量核心工作是庭前书面工作：阅卷、拆解原审卷宗、锁定法定再审事由、撰写再审申请书。听证出庭只是程序表现形式，书面材料才是决定是否启动再审的关键。

误区 2：拿到指令再审裁定，本案就一定可以改判

误区纠正：指令再审是程序救济，只是把案件发回重新审理。重审之后法院仍然可以维持原来裁判结果，不能把指令再审等同于实体胜诉。

误区 3：中止执行 = 原生效判决已经失效

误区纠正：中止执行仅仅暂停强制执行行为；原判决仍然有效，只有再审作出新裁判才会撤销或者改变原审判决。

误区 4：申请再审，就必须要拿出之前完全没有提交过的新证据

误区纠正：再审法定事由有多项，不局限 “新证据”。原审已经提交的证据、书面质证材料，法院未依法予以回应评判，也可以作为再审程序瑕疵的重要理由。

误区 5：只要自己觉得判决不公平，就能够申请再审改判

误区纠正：民事再审实行 “法定事由主义”。法院只审查民事诉讼法二百一十一条列明的情形，单纯当事人主观不服，不属于再审法定理由。

案例复盘总结 + 案件适用边界提示

本案核心代理逻辑是：在二审败诉的不利局面下，律师团队通过精细阅卷，精准锁定二审法院“未处理关键质证意见”的程序违法点，以及“连带责任和合同义务认定不清”的实体硬伤。在再审听证中，通过强有力的法律论证，成功说服省高院认定原判决基本事实缺乏证据证明，最终促成指令再审并中止执行，为当事人赢得了翻盘的实质性机会。

适用边界提示：本文所述代理思路适用于已生效的商事判决存在严重程序违法或基本事实认定错误的再审案件。每个案件均有独特性，具体代理方案需结合卷宗证据独立研判。

本文案例由律师全程核心代理，全部处置思路、案件事实均以法院生效再审民事裁定书为准。

律师标准化执业简介

张鹏程律师，上海市协力（凯里）律师事务所律师；擅长商事合同、股权类纠纷，精通民事再审审查、申请再审全流程业务，熟悉再审法定事由的识别与文书组织，善于从原审卷宗挖掘程序、实体层面的抗辩要点，为当事人争取再审阶段的程序救济。

免责声明

1. 隐私脱敏说明：本文已经对当事人姓名、完整案号、交易项目细节全部脱敏处理，不会出现可以定位当事人的信息。
2. 无结果承诺声明：本文仅为已办结真实案例普法纪实，不代表同类股权合同再审案件均可实现指令再审，不对任何个案诉讼结果作出承诺或者保证
3. 普法用途说明：文章仅做法律科普使用，不构成个案法律意见，具体案件要结合卷宗证据单独分析。
4. 合规宣传声明：本文为案例纪实普法内容，不属于法律服务招揽广告。

本文发布年份：2026年。文中引用的法律法规及司法解释均以发布时点现行有效版本为准。