公司因章程规定事由出现、股东会决议解散、被吊销营业执照、责令关闭或撤销、人民法院判决解散而应当清算的,应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组。逾期不成立清算组进行清算,或者成立清算组后不清算的,利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组;人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。超过十五日未成立清算组,并不等于自动进入强制注销登记。
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时限由公司法第二百三十二条第一款设定:自解散事由出现之日起十五日。解散事由以第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项为准;第三项因合并或者分立需要解散的,不在本条应当清算的范围内。
组成规则同条第二款:清算组由董事组成,公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。条文同时写明“董事为公司清算义务人”,在本篇中仅表示应由其在法定期限内组成清算组,不展开赔偿条款的适用细节。
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第二百三十三条第一款将申请权赋予利害关系人,适用两种情形:逾期不成立清算组进行清算;成立清算组后不清算。第二款补充:因吊销营业执照、责令关闭或者撤销而解散的,作出决定的部门或者公司登记机关也可以申请。法律要求人民法院应当受理并及时组织清算组,但这是对申请的受理和依法组织,不等于申请材料一经提交即完成指定。
《企业注销指引(2025年修订)》与上述条文衔接,将利害关系人进一步表述为债权人、股东、董事或其他利害关系人,并在“无法自行组织清算”部分重申部门和登记机关的申请路径。指引同时说明,清算中发现财产不足清偿债务的,应当依法申请破产清算;本篇只作边界提示,不展开破产程序。
指定清算解决的是清算组如何依法组成并开展清算。强制注销登记规定在第二百四十一条:仅在被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,且满三年未申请注销登记时,登记机关可以依法公告后注销登记。十五日届满未组成清算组,不能直接等同于启动强制注销。两条路径的适用对象、启动主体和效果不同,不宜合并理解。
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本篇以公司为适用对象,不套用合伙企业、个人独资企业另行规定的清算人规则;不展开普通注销中债权人公告的天数专篇;不编造固定罚款或个案裁判结果。具体申请材料和管辖法院,以人民法院当期要求为准。
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