致善生物与第二大股东暧昧不清，实控人关联方曾违规占用募集资金

据深交所网站近日消息，创业板上市委员会定于2022年9月6日召开2022年第61次上市委员会审议会议，届时将审议厦门致善生物科技股份有限公司（以下简称“致善生物”）的首发事项。

致善生物是一家以分子诊断技术为核心，集分子诊断试剂和分子诊断仪器的研发、生产、销售于一体的生命科学企业。公司自成立以来即专注于分子诊断领域，致力于研究行业领先的核酸检测技术和提供创新的整体解决方案，助力疾病的早期发现、精准治疗和预后监测，改善临床疗效，赋能健康生活。

致善生物主要产品包含传染性疾病（结核病特别是耐药结核病、其他呼吸道疾病）、感染性疾病（人乳头瘤病毒感染）、血液肿瘤（白血病）、个性化用药（硝酸甘油、叶酸、华法林、卡马西平等指导性用药）和遗传性疾病（地中海贫血症、遗传性耳聋、蚕豆病）等分子诊断试剂产品以及分子诊断仪器类产品，为疾病筛查与诊断、药物选择和疗效监测等提供依据。

公司本次IPO拟发行不超过1,500万股，占发行后总股本的比例不低于25%。拟募资9.31亿元，其中2.62亿元用于分子诊断试剂和分子诊断仪器生产基地建设项目；3.71亿元用于分子诊断试剂及仪器研发中心建设项目；0.32亿元用于运营管理及服务信息化系统建设项目；0.86亿元用于营销中心建设项目；1.80亿元用于补充流动资金。

2019年-2021年报告期各期末，上海宏石医疗科技有限公司（以下简称“宏石医疗”）都是致善生物第一大供应商，致善生物向其采购金额分别为1,751.17万元、6,429.73万元、13,296.64万元；占当期采购总额的比例分别为43.19%、41.29%、64.61%，采购占比均在40%以上。致善生物过度依赖第一大供应商，若以后合作关系发生变动，势必会对公司正常经营造成一定影响。

疑似同业竞争关系未披露

武汉中帜生物科技股份有限公司（以下简称“中帜生物”）是致善生物董事沈琴担任董事的企业。根据工商资料显示，中帜生物成立于2011年3月，注册资本3903万元，经营范围：许可项目：医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物技术产品、医疗器械的研究与开发；实验室仪器设备、科研试剂、普通耗材的生产与销售；相关项目产品的技术咨询、技术转让、技术服务；一类、二类、三类医疗器械的研发、生产、销售；货物进出口；技术进出口。与致善生物经营范围高度相似。

湖南省华芯医疗器械有限公司（以下简称“华芯医疗”）也是致善生物董事沈琴担任董事的企业。根据工商资料显示，华芯医疗成立于2018年7月，法人代表周震华，注册资本1876万元，经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医用口罩生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用包装材料制造；医用口罩批发。也与致善生物经营范围高度相似。致善生物与中帜生物和华芯医疗疑似存在实质性同业竞争关系未如实披露。

与第二大股东“暧昧”不清

迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“迪瑞医疗”）是致善生物的第二大股东，本次发行前持有致善生物665.27万股份，持股比例为14.78%。2020年-2021年迪瑞医疗也都是致善生物的第一、第四大客户，销售金额分别为5,274.17万元、3,268.70万元；占当期营业收入的比例分别为16.05%、6.87%。

招股书显示，报告期内，致善生物主要与迪瑞医疗存在较多关联交易，除迪瑞医疗外公司与其他关联方的交易金额较低。公司与迪瑞医疗的关联交易主要系新冠疫情影响下的相关产品销售，具体包括核酸提取试剂、核算提取仪及样本采集产品等。双方为协商定价，关联交易金额占营业收入的比例分别为16.05%和6.87%，关联交易金额和占比随着新冠疫情的缓解而逐步下降。未来，公司与迪瑞医疗的合作主要取决于终端客户的需求和市场变化情况。

关联交易是指拟上市公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括销售商品、采购商品、提供或接受劳务等。关联交易往往容易滋生利益输送的问题，因此不可避免地受到交易是否具有商业实质、公司经营是否存在独立性问题的质疑，这需要公司招股书详细披露细节，包括具体的交易定价等。IPO的披露中对于关联交易一直是重中之重，也是证监会和投资者关注的重点，然而在致善生物的招股说明书中，其对于关联交易中的披露则是含糊其辞，能省则省。与迪瑞医疗的关联交易的很多细节都并未披露。其中是否存在体外资金循环粉饰业绩？

实控人和董事履历披露存瑕疵

招股书对于致善生物实际控制人李庆阁履历披露如下：男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年8月生，分析化学专业博士研究生学历，教授职称。其主要经历如下：1994年9月至今，于厦门大学生命科学学院历任讲师、副教授、教授；2002年9月至2014年6月，于百维信投资任副董事长；2007年11月至2010年6月，于厦门艾德生物医药科技有限公司任董事；2009年12月至今，于厦门大学分子诊断教育部工程研究中心任主任；2014年7月至2021年1月，于公司任总经理；2015年1月至今，于厦门市个体化分子诊断工程技术研究中心任主任；2017年7月至2019年8月，于公司任财务负责人；2010年6月至今，于公司任董事长。

根据工商资料显示，厦门艾德生物医药科技有限公司成立于2008年2月，致善生物实际控制人李庆阁早于厦门艾德生物医药科技有限公司成立前3个月就已入职。

招股书对于致善生物董事沈琴履历披露如下：女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年9月生，管理学专业硕士研究生学历。其主要经历如下：2000年10月至2001年7月，于联合基因科技集团有限公司任国际市场专员；2001年7月至2008年7月，于上海亚商企业管理咨询有限公司历任运营总裁、业务合伙人。根据工商资料显示，上海亚商企业管理咨询有限公司成立于2003年3月，致善生物董事沈琴早于上海亚商企业管理咨询有限公司成立前1年半就已入职。

致善生物对于实际控制人和董事履历似乎披露不实。

实控人关联方曾违规占用募集资金

我们《一搜财经》研究后发现，2016年9月在致善生物曾挂牌新三板期间，兴业证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为致善生物的主办券商，在对致善生物行持续督导的过程中发现如下问题：

致善生物于2015年5月4日召开的首届董事会第九次会议及2015年5月20日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《厦门致善生物科技股份有限公司股票发行 方案（修订）》的议案。2015年5月27日前所有新增股东依据《股票发行认购公告》的要求进行了缴款。

2015年6月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字2015第114350号”《验资报告》，对本次增资的情况进行了审验。致善生物本次募集资金3,080万元，募集资金存放于公司基本账户、与致善生物其他资金混同。主办券商在持续督导过程中发现，致善生物存在将部分募集资金拆借给实际控制人的关联方的情况，该笔涉及募集资金拆借的款项已于2015年7月28日前收回。主办券商提醒广大投资者：由于涉及关联方对募集资金的违规占用，致善生物已构成对于募集资金的违规使用。

虽然此次关联方违规占用募集资金发生在报告期外，但招股书中也应如实披露。本次IPO致善生物拟募资9.31亿元，届时是否会重蹈覆辙而暴雷呢？投资者需谨慎看待

股权代持有风险

2010年6月，李庆阁、栾国彦、郑晓燕等人共同出资设立致善生物前身致善有限，注册资本为200万元。致善生物设立时，原股东陈晓云曾替李庆阁代持出资金额10万元对应股权。2010年11月，陈晓云代持股权转由钟雪婷代持，并退出致善生物股东行列。陈晓云目前在美国生活，就上述股权代持事项未接受访谈或出具确认。

对此，致善生物实际控制人李庆阁于2022年2月15日出具承诺：“本人与陈晓云就致善生物股权涉及的委托持股及解除行为不存在任何纠纷或潜在风险，如因该委托持股及解除行为导致任何纠纷或潜在风险，本人自愿承担全部民事赔偿责任，如因上述事项导致发行人承担相关赔偿责任的，本人将全额补偿发行人因此受到的全部经济损失。”

致善生物另一实控人栾国彦还曾多次让其小姨子帮其代持股份。2015年9月至2021年6月期间，栾国彦曾5次让其妻子的妹妹王菊华代为持股，代持总股份合计达125.1万股，代持股份随后被卖出或转让回栾国彦。

截至2021年11月，在致善生物上市申请获受理前期，实控人李庆阁、栾国彦存在的股权代持情况已全部解除。

致善生物的历史股权代持关系中，其中出资来源是否合理合法？是否存在违规情形？股权代持关系中是否存在其他利益安排？

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