广东
文/周筱赟律师
内容提要：
公司法修订草案，将公司注册资本认缴制，由自行约定期限，改为5年内缴足。如此巨大修改，就相当于实际上取消了认缴制！
在当前经济形势下，我建议应慎之又慎！这远超大部分民营企业家的稳定性预期，民营企业怎么办？
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据新华社报道，十四届全国人大常委会第五次会议于2023年8月28日至9月1日在北京举行。会议的重要议题之一，就是审议公司法修订草案三审稿。
该草案对公司法多个方面作了修改。如将发行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司，并明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。即非上市公司也可以公开发债了。这对刺激经济，无疑是利好消息。
但是，之前各媒体的报道，我未见到提及该草案中另一重要内容。直到今天8月28日会议召开的当天，我才在央视新闻中看到。我非常关注财经报道，也许是我之前看漏了，但至少说明之前各媒体未将此作为报道重点。
该修改内容，报道原文是：完善注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足。
所谓有限责任公司的认缴制，即注册公司时，只登记公司认缴的注册资本总额，无需实际缴纳。与之相对的，是实缴制。即注册公司时，需实际缴纳登记的注册资本，出具验资证明文件。
实缴制时代，很多人注册公司时资金不够，就找某些公司代为出具验资证明。但这种做法，刑事法律风险很大。当时，民营企业家非常容易触犯的刑事罪名，就是刑法第158条、159条的“虚报注册资本罪”和“虚假出资、抽逃出资罪”。
直到2014年3月1日，我国正式实施认缴制，上述罪名只适用于27类特殊行业（如银行、金融、保险等公司），大部分民营企业家不再有此刑事风险。
但认缴制并非只认不缴，只是公司登记注册时可以不缴，但必须在公司章程中自行约定认缴期限。一旦公司经营出现异常，即使未到约定的认缴期限，监管部门也会要求补足出资，在注册资本的范围内承担责任。
此次公司法修订草案对认缴制的修改，实在太大了！之前的认缴制，认缴期限由章程自行约定（一般最长是20年，而且可以变更），等于未强制设立认缴期限，现在突然修改为5年内缴足。
我认为，在当前经济形势下，这么大幅度的修改，已经不是“完善”注册资本认缴制了，而是等于实际上“取消”了认缴制！一旦这几天内该草案通过，认缴制由自行约定，变成现在5年内缴足，远远超出了大部分民营企业家的稳定性预期，势必引发大批公司注销，尤其是民营公司。
即便实行“老人老办法、新人新办法”，也会产生一系列社会经济问题。受损害最大的就是民营企业。
从今年开始，由于内外各项因素的叠加影响，国内市场疲软，经济远未达到预期。虽然采取了一系列提振经济措施，但市场仍然缺乏信心。最近这段时间的股市表现，就表明了这一点。
我认识的多位民营企业家，对此忧心忡忡。他们说，今年经济形势不好，公司有很多应收账款收不回来，哪还有钱去缴足注册资本呢？并说一旦认缴制的修改通过，就只能考虑注销公司了。
公司制度是社会经济的基础制度，不应当随意作出重大修改。我建议，即使要修改，也应当经过充分讨论，慎之又慎！尤其是作出限制性的修改。否则，原有稳定性预期打破，让民营企业怎么办？
之前的8月22日，据媒体报道，十四届全国人大常委会非常罕见的决定，终止审议行政诉讼法修正草案。原因在于行政诉讼法的修订，将“民告官”案管辖权下放，引起诸多行政诉讼法学专家反对，认为这是倒退。
行政诉讼法修正草案被终止审议，体现了“能不修改就不修改，确有必要才修改，保持法律稳定性”的理念。我希望，对公司法的修改，也能体现这一原则。
周筱赟律师
写于2023年8月28日深夜
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