北京
众所周知，股权对外转让需要经其他股东过半数同意，其他股东同等条件下享有优先购买权。然而，如何准确认定同等条件？一人同意承担股权转让前的公司债务而另一人不同意，两人是否处于同等条件？
xx公司成立于2017年5月，注册资本100万元，为有限责任公司。现登记股东为马松、赵秋萍，其中马松认缴出资额51万元、持股比例51%，赵秋萍认缴出资额49万元、持股比例49%。2022年，赵秋萍意图将其所持有的全部股权转让给郑素红，双方打算以0元的价格转让，转让后的公司债务由郑素红承担，并把该拟转让条件通知了马松。马松表示自己也想0元购买，但不愿承担公司债务。最终赵秋萍意全部股权转让给了郑素红，马松起诉法院，认为赵秋萍侵害了马松作为公司股东的优先购买权。
秦嘉泽律师团队认为，本案实质焦点为“拒绝承担股权转让前的公司债务”是否构成非同等条件。
《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”
在本案的股权转让合同中，赵秋萍拟以零元转让案涉股权给其母郑素红，并约定由郑素红承担股权转让前的公司债务，在赵秋萍就该股权转让事项书面通知马松后，马松虽然希望零元接受股权，但不同意承担股权转让前的公司债务，赵秋萍以此为由认定马松并非以同等条件受让股权，不享有优先购买权。
因此，本案涉及到对法律规定的股权转让“同等条件”的认定问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十八条规定：人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
因为本案是零元转让，所以不用上述因素，只需要考虑公司债务负担问题。对于股权的权利负担问题能否作为“同等条件”的判断，应当遵循利益平衡原则，以该条件是否影响转让股东实质利益为标准。
本案中，受让人赵秋萍同意负担转让人此前债务，在零元转让前提下，对转让人的实质利益影响较大，虽然赵秋萍与郑素红系近亲属关系，但只要双方不存在串通损害其他股东或者他人利益的情况下，股权转让其实质是权利义务的概括转让，受让人同意承担更多义务对公司、其他股东和债权人均具有积极影响，法律不应对此做否定评价。
因此，马松拒绝承担股权转让前的公司债务，实质上构成非同等条件。该份股权转让合同，未侵害马松作为公司股东的优先购买权。且根据有关规定，该合同即使侵害股东优先购买权，如无其他无效因素，也不导致合同无效。因此该份股权转让合同应当认定为有效且双方具有履行条件。
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