北盈律所·成功案例张永民律师千万执行回转款债权人撤销权案胜诉

案件价值

本案是一起典型的债权人撤销权纠纷，涉及长达十余年的关联交易审查、公司财产混同认定及复杂法律适用争议。法院最终采纳北盈律师团队的核心观点，认定实际控制人虚构债权转移公司资产的行为无效。

本案为同类案件提供以下实践指引：

1. 突破“执行回转不适用撤销权”抗辩：明确《民法典》第五百三十八条可适用于执行回转程序中的财产转移行为；

2. 关联交易真实性审查标准：对无实际履约痕迹、交易主体高度关联的“债权”，法院可依职权直接否定其效力；

3. 财产混同的精细化举证：通过资金流向、控制关系等多维度证据锁定实际控制人责任。

2021年，某建材公司（原告）因租赁合同纠纷被法院强制执行2400万元。2023年，河北省高院再审改判原告仅需支付979万元，多执行的1420万元需返还。但执行回转时发现，被告某机械公司（收款方）已将1103万元转入其实际控制人屈某个人账户，导致无财产可供返还。

原告委托北盈律所提起诉讼，主张：

1. 撤销机械公司向屈某的1103万元转账行为；

2. 屈某在转账范围内承担连带责任。

经审理，法院支持撤销转账行为，判令屈某返还全部款项，并由两被告承担诉讼费用。

撤销机械公司向屈某的1103万元转账行为，屈某限期返还；

两被告连带承担诉讼保全费5000元。

原告是否有权行使债权人撤销权

被告的转账行为是否构成逃避债务的非法转移财产

原告主张 ：屈某作为机械公司实际控制人，在明知执行回转风险的情况下转移资金，构成无偿处分财产； 屈某与机械公司存在财产混同，转移行为损害债权人利益，应适用《民法典》第五百三十八条撤销。

被告抗辩 ：转账系清偿屈某对机械公司的1900万元债权（含受让债权、租金、借款）；

债权人撤销权仅适用于合同法律关系，不适用于执行回转程序。

法院认定核心事实:虚构债务转移资产

泵车交易造假：合同约定购买4辆泵车，但交车单显示仅交付3辆且型号不符，交易双方为同一实控人控制的关联公司，4年内未催收债款；

租金债权零凭证：三份租赁合同跨度15年，无任何支付记录或催收证据，违背商业常理；

借款用途矛盾：51万元“借款”中部分款项用于支付公司车辆保险，暴露资金混同。

恶意转移财产路径

执行款到账后15笔密集转账至屈某账户，无合理商业目的；

机械公司法定代表人自认屈某为实际控制人，印证其操控公司资产的事实。

1. 锁定转移财产的关键证据

针对被告“合法清偿”的辩解，律师团队采取三项核心行动：

资金流向追踪：通过银行流水证明1103万元执行款到账后立即转入屈某个人账户，形成“公司收款—个人转移”完整链条；

关联交易穿透：调取泵车买卖双方（机械公司与联铭公司）的工商档案，证实屈某同时控制两公司财务，交易实为自导自演；

债权真实性击破：发现租金合同无履行痕迹、“借款”用于公司经营等矛盾点，彻底否定债务真实性。

2. 法律论证：击破逃债逻辑

突破程序壁垒：针对“撤销权不适用执行回转”的抗辩，援引《民法典》第五百三十八条，强调债权人撤销权旨在保护合法债权，不限于合同关系；

财产混同定性：结合《公司法》第二十条，证明屈某滥用控制地位转移资产，导致公司丧失偿债能力，应承担返还责任。

3. 精细化举证策略

技术细节突破：交车单日期早于合同签订时间、车辆型号与合同不符等细节，直接揭露泵车交易虚假性；

证人证言补强：通过机械公司法定代表人询问笔录，锁定屈某实际控制人身份。

类案启示

警惕异常资金流动：债务人短期内将大额资金转入关联方账户的，债权人应立即申请财产保全；

全面审查债务真实性：对无实际交付、无支付记录的“债权”，需重点核查合同履行关键节点；

善用多重法律手段：债权人可同步启动执行回转与撤销权诉讼，最大限度追回资产。

北盈律师建议

企业或个人若发现债务人存在转移财产、虚构债务等行为，请务必：

及时固定证据：保全银行流水、合同文本等关键材料；

专业法律介入：委托律师调查关联交易、提起撤销权诉讼；

追究连带责任：对滥用公司独立地位的实际控制人，可主张股东连带责任。

北盈律师事务所商事争议解决中心

破逃债迷局 · 护财产安全

▌执业领域

张律师耕耘律师行业30年，对客户案件有清晰、严谨的准确判断和丰富的办案经验。作为北京北盈律师事务所合伙人律师，近年来执业领域专注征地征迁与行政诉讼，业务范围遍及全国近30个省、市、自治区，执业过程中不仅致力于维护被拆迁人拆迁安置利益，执业过程中涉及行政与民商交叉案件均具有丰富的办案经验，经过多年多年实战，办案效果极佳，得到全国各地当事人好评。

执业领域包括刑事辩护、经济合同、不良资产追偿、金融投资等领域。张律师法学功底深厚、实践经验丰富，通常将复杂法律问题简单化，经办大量成功案件，深得当事人好评。

▌工作经历

毕业于河北大学，法学学士学位，北京北盈事务所合伙人。先后供职北京瑞君律师事务所、北京市京师律师事务所，曾任北京市京师（保定）律师事务所任合伙人、主任职务。保定仲裁委员会仲裁员。

▌代表性案例

▌征地征迁与行政诉讼

▌保定博鑫房地产开发有限公司诉保定市自然资源资源和规划局因催缴逾期缴纳土地出让金决定书被撤销的行政诉讼案。

▌张某某与北京住建委信息公开非诉案

▌雄安新区百家养殖企业整体征迁非诉案

▌冯丽坤等三人诉河间市住房和建设局安置补偿合同纠纷案

▌北京经天伟业房地产开发有限公司拆迁安置补偿纠纷案件

▌民商与刑事案件

▌尹某某一审判处死刑立即执行，二审改判死刑缓期执行案件，该案一审辩护人为全国知名院校教授作为辩护人，二审中张律师辩护观点得到二审办案法官的充分认可，为当事人争取到夹缝求生的机会。

▌杨某某强奸罪免于起诉案，该案在天津滨海新区人民检察院审查起诉，并且当事人签署认罪认罚具结书，并对受害人进行赔偿。张律师抓住作案地点、报案时间、受害人案中表现等不合情理、法理之处，提出针对性辩护意见，最终在公诉阶段为当事人争取到免于起诉的法律效果。

▌北京某担保公司民间借贷纠纷案件，该案公司代表人毕业于北京大学法律专业，并取得律师资格，该借贷业务当事人倾向于自己办理，因此委托意向并不强烈。但通过与张律师几次沟通，当事人对律师的专业素养充分认可，最终达成委托。该案成功之处在于，通过张律师多次跟对方代表人进行沟通，这件案件标的额高达千万元的案件，在没有经过法院立案的情况下，得以调解解决。代理律师不仅成功化解双方矛盾，还将本对当事人不利的借款合同重整合规，并亲手将案款本息追回，最大限度帮当事人解决了资金困难的处境。

▌王某等人诈骗案，该案在审查起诉阶段，某检机关量刑建议分别为三年半到四年半不等，并多次表示案件事实清楚、证据确凿，案件无任何问题。张律师接受该案后，通过查阅案件、了解案情向办案机关提出本案存在当事人漏诉、犯罪实施人在逃、是否存在犯罪无法核实等问题，案件应为存疑不起诉的辩护意见，最后该案当事人的最终判决结果刑期仅为6至7个月，很好的维护了当事人的合法权益。

▌律师宣言

在二十余年的律师生涯中，本人比较注重合同法、刑事辩护以及法律顾问等诉讼、非诉讼业务的研究和实践。尤其刑事辩护，律师分析能精辟入里，环环相扣，将律师独特的办案思维形象生动的予以展现，让人不自觉之间产生认同感。为能够为客户提供优质的服务，执业期间从不间断业务学习，加强对国家新颁布法律的学习。

承办过多起改变定性、死刑改判等经典刑事案件和疑难复杂民商事案件，担任多家企业常年法律顾问，经验丰富，为人踏实，法律理论扎实。