伪造印章，串通投标：通辽自然资源局配合地产商抢走一宗土地

撰文| 巫英蛟 刘虎

一块看似普通的城市土地，在过去数年间被推入了一条诡谲曲折的轨道：股权转让、闲置认定、协议收回、重新挂牌、未批先建、竞拍“穿越时空式”签字……每一个环节都精确衔接、毫无断点，宛如一部早已写就的剧本。

焦志会未批先建起来的小区。刘虎 摄

在内蒙古通辽，围绕这块编号为TK126的地块，伪造印章、虚假送达、串通投标等隐秘手段逐渐浮出水面。近期，一封写给中央巡视组的《举报信》提到：

“通辽市自然资源局涉嫌与开发商焦志会合谋，在举报人不知情的情况下，以虚假材料将登记在举报人名下的土地使用权违法强制有偿回收，后又违法以招拍挂形式出让给焦志会……双方存在合谋侵占举报人土地使用权之可能，恳请彻查!”

01

诡谲多变的“TK126号”地块

有关这块土地的荒诞故事，要从一场看似平常的合同纠纷讲起。

去年初，通辽市汇景天成房地产开发有限公司（下称“汇景地产”）向法院起诉，要求内蒙古霍煤亿诚天成油电有限公司（下称“天成公司”）返还双方约定的土地使用权转让款及相关损失。

天成公司曾是汇景地产的唯一股东。2012年9月3日，天成公司以出让方式取得位于清沟大街以南、八号路延长线以东共4636平方米的商业用地使用权，并领取《国有土地使用权证》（通直属国用2012第TK126号，下称“TK126号”）。

2019年，天成公司打算将汇景地产整体卖给焦志会。当年7月24日，焦志会与天成公司、汇景地产签署三方协议：天成公司将所持汇景地产的股权转让给焦志会，同时将TK126号土地使用权一并转让给汇景地产。协议约定，土地转让价款为174万元，另需预付土地相关税费及一切可能发生的其他费用共计 660万元。

随后，汇景地产将上述两笔款项分别汇入了天成公司或其指定人员名下账户。股东变更登记随即完成，天成公司正式退出，焦志会成为新股东之一。

然而，汇景地产尚未取得土地使用权登记时，该地块即被通辽市自然资源局以“协议收回”的方式从天成公司手中重新收回，继而挂牌出让。

在重新挂牌后，汇景地产通过出让方式取得了其中4088平方米的城镇住宅用地，成交价约613万元。2022年3月17日，自然资源局将土地交付给汇景地产。

在此背景下，汇景地产认为：案涉土地已被行政机关有偿收回，其最终取得的土地系另行挂牌取得，与先前约定的“转让行为”无关。因此，天成公司收取的174万土地转让款和660万预估税费等已无事实与法律基础，应当全额返还。与此同时，天成公司长期占用该等款项，应依法承担资金占用利息。

科尔沁区法院北郊法庭。刘虎 摄

然而，天成公司讲述的却是另一个完全不同的故事：汇景地产无权要求返还所谓“土地转让款 + 660万税费”。“汇景地产不仅从一开始就对土地问题心知肚明，甚至在接手后，没有采取任何补救措施。”

早在2019年5月，国土部门已出具《闲置土地调查通知书》，将案涉地块列为“涉嫌闲置”，这一材料由汇景地产提交到庭；2019年7月24日原、被告签署的《协议书》中特别约定：汇景地产已“深入、充分调查”股权及土地状况，并同意按现状受让。

此后，随着一系列集体决策会议纪要、闲置土地认定书陆续出台，政府对该宗土地的定性从“涉嫌闲置”走向“认定闲置”，处置方案也从“延长动工开发期限”调整为“协议有偿收回”。

在天成公司看来，被收回的关键节点发生在汇景地产接手之后，如果说此案有谁应该对闲置负责，那也应是汇景地产，正是它在已经知晓风险的前提下买入，又在未来几年中继续“无所作为”，最终推动了土地被认定为闲置并有偿收回。

另一方面，若把660万简单包装成“土地转让预估税费”，要求全额返还，是刻意抹去股权交易中的那一部分负担，“相当于把已经发生、已经由我们承担的税费当成不存在”。天成公司甚至反指：仅仅从股权转让与在另案（刑事案件）被追缴款项来看，660万“只存在汇景地产少补，不存在天成公司多退”。

天成公司坚持：按合同约定，660万包含股权转让税费、土地转让发生的可能税费，以及今后其他于此有关的税费。这笔钱约定由天成公司一方负责收取与缴税，“等全部合同履行完毕后，再按‘多退少补’结算”。如果法院直接判决先把660万退给汇景地产，再由天成公司“事后另行起诉追补”，就是绕过合同安排，破坏民事主体对自己交易结构的自主设计。

审判长齐德春审理认为，本案中的股权转让与土地使用权转让协议，均为双方基于真实意思表示签订，不违反法律规定，合法有效，双方均应依约履行。

土地使用权转让需经不动产登记才生效，但本案双方在签约后并未完成变更登记。期间，该宗土地因被认定为闲置，通辽市自然资源局已于2022年1月依法有偿收回土地使用权，使转让合同目的无法实现。汇景地产在诉讼中表示解除该部分合同，法院认为这一主张符合法律规定。

最终，通辽市科尔沁区法院于2024年8月26日作出判决：确认土地转让合同解除；天成公司须返还汇景地产174万元及相关利息；驳回汇景地产及焦志会其余主张。

天成公司方认为，法官齐德春允许焦志会及汇景地产以“利益最大化”为原则，对案涉三方协议采取选择性部分解除，这是根本违背协议结构与合同法原理的。

根据三方协议的“鉴于”条款及第二条约定，股权转让与土地使用权转让本质上属于一体化安排：股权转让以土地使用权转让为前提；土地转让以股权转让完成为条件。

换言之，两部分内容不是简单并列，而是相互依赖、彼此构成合同成立与履行的必要条件。在此结构下，焦志会方面仅要求解除“土地使用权转让部分”，但继续享受或主张其他合同利益，属于对合同整体性的破坏，也侵犯了天成公司的合法权益。

“我们最后啥也没捞到，不但要在刑事另案中补交1200多万土地出让金，还要交数百万元税费等等，土地还被别人占有了。占有不说，还要耍流氓要回174万购买价款。”天成公司人士说。

02

“恶人先告状的背后是合同诈骗、虚假诉讼犯罪”

事实上，通辽市科尔沁区法院在一审期间忽略了天成公司更为重要的诉求。在天成公司看来，这根本不是一桩“买了土地却没过户、政府又收回”的简单纠纷，而是一场经过精心策划的犯罪行动，“汇景地产是恶人先告状，其涉嫌合同诈骗、虚假诉讼。”

天成公司负责人称，原告明知案涉土地早已处于政府重点关注状态，并被正式确定为“涉嫌闲置”，却仍以转让建设用地使用权的方式，诱使被告放弃对该宗土地的管理权。在取得管理权后，原告又长期故意不作为，最终导致政府将土地收回。

“该地块被政府收回后，原告又‘巧合’地再次从政府取得该地块的使用权，并随即提起本次诉讼，试图追索此前的土地使用权转让款。原告通过合同行为使被告财产受损，金额巨大，其行为完全符合合同诈骗罪中‘以其他方法骗取对方当事人财物’的法定情形。”

天成公司负责人还称，原告一方已呈现出大量明显的欺诈、虚假与作假行为，以下仅举其一：原告提交证据中，《收回国有建设用地使用权决定书》送达回证载明签收日期为2022年1月24日，受送达人处盖有“内蒙古霍煤天成天成油电有限公司”公章，法定代表人处加盖“张凤军”名章。

“但事实上，该公司公章及张凤军名章均已于2021年2月8日被赤峰市公安局扣押，且至今未被归还，因此绝不可能有在2022年1月24日进行任何加盖印章的行为。

同一份文件中，原告于2024年4月29日从自然资源局白曙光处调取的《收回国有建设用地使用权决定书》送达回证上，则根本没有书写日期。“二者对比，可见原告存在明显伪造公章、伪造文书的行为。”

其次，原告还存在虚假诉讼行为。其明知660万元预估税款中包含股权转让所产生的税费，且股权早已完成转让，相关税费亦陆续发生，却在本案中将“660万元”刻意表述为“土地使用权转让的预估税款”，企图要求全部返还。

“原告试图利用被告涉及刑事案件、无暇应对民事诉讼的特殊时期，意图通过公告送达的方式‘做实’一个虚假诉讼，从而非法获取不当利益。”因此，天成公司申请法院将汇景地产涉嫌合同诈骗、虚假诉讼等犯罪线索移送公安机关处理。

但法院并未理会。为进一步查清事实，天成公司于一审判决后提起行政诉讼，状告通辽市自然资源局。天成公司认为，通辽市自然资源局于2022年1月24日作出的《收回国有建设用地使用权决定书》从未依法送达给公司，该决定的“送达回证”上所盖的公章和法人章，并非天成公司加盖，因为当时公司正被卷入刑事程序，所有印章均被司法机关扣押，公司甚至只能由股东个人代为出庭，直到2024年5月30日，刑事案件二审结束后印章才被法院返还。

因此，天成公司请求法院确认：自然资源局作出的《收回国有建设用地使用权决定书》属违法行政行为，应予撤销。

自然资源局答辩称：该决定已在当天依法送达天成公司，送达回证上有公章及法定代表人印章，具有足够的“权利外观”，行政机关对印章真伪不负实质审查义务，因此应视为送达完成。

科尔沁区法院认为，案涉土地曾被自然资源部门认定为闲置土地，闲置原因系规划调整，属于《闲置土地处置办法》第八条第二款明确规定的“因规划依法修改，致使使用权人无法按原用途开发”的情形。依据该办法第十二条、第十三条，政府在处置此类因规划变更造成闲置的土地时，应与土地使用权人协商并共同拟定处置方案，报政府批准后方能实施。可选择的处置方式包括延长期限、调整规划、临时使用、置换土地或协议有偿收回等。

然而，自然资源局在实际操作中跳过协商程序，直接作出“有偿收回”决定，未与天成公司进行任何沟通，也未依法履行制定、批准处置方案等应有步骤，显然违反《闲置土地处置办法》的程序性要求。

2025年9月26日，科尔沁区法院作出判决：向天成公司作出的《收回国有建设用地使用权决定书》在程序上违法，构成违法行政行为。虽然案涉土地已被重新出让给案外人，但天成公司请求确认该行政行为违法，法院依法予以支持。

03

谁在犯罪？民事诉讼之外的暗流

回到汇景地产与天成公司的民事诉讼。天成公司在一审败诉后提起上诉，二审期间，其告知已提起行政诉讼请求确认通辽市自然资源局《收回国有建设用地使用权决定书》违法，要求待行政判决作出后再继续审理。但通辽中院主审法官包永春予以拒绝，并很快作出维持原判的终审判决。

天成公司并未放弃，又向内蒙高院申请再审，认为有新证据足以推翻原一、二审裁判。

行政案件先后形成了两项关键成果：2025年5月21日，北京明正司法鉴定中心出具司法鉴定意见，确认涉案材料中多枚关键公章与名章系伪造；紧接着，2025年9月29日，科尔沁区法院作出行政判决，认定通辽市自然资源局作出的《收回国有建设用地使用权决定书》违法。

这一鉴定与判决共同揭示的事实，是对焦志会及其公司行为的全面否定：伪造公章与证据、虚构政府程序、在土地尚未依法审批的情况下推进建设、以及通过异常竞拍方式取得土地，均在该案审理中被一一坐实。

“与此同时，判决也证实了自然资源局与焦志会之间存在对案涉土地处理的明显串通，使得所谓‘土地被收回’的行政依据根本站不住脚。”

天成公司一方认为，这些新查明的事实直接动摇了原一审、二审裁判赖以成立的关键前提：焦志会自始并无合法依据主张解除合同或要求返还价款，更无资格将申请人指为违约方。

“相反，土地被恶意收回的真正受害者是申请人，任何法律责任都应由违法收回土地、伪造材料、违规竞拍的焦志会及相关行政机关承担，而非由申请人承担返还或赔偿义务。”

更荒诞的剧情在于，焦志会在土地尚未被正式收回前，就已让新建住宅楼封顶。他在赤峰公安询问笔录中亲口承认：项目于2020年开工，当年底封顶，期间从未办理任何政府审批手续。

“若无政府部门的默许，他不可能做到大规模未批先建。”天成公司负责人指出，焦志会显然在等待一个使其占有合法化的节点，而这个节点正是自然资源局的收回决定。

土地挂牌出售当天17时15分发出通知，要求去签署《成交确认书》，但就在17时整，焦志会的公司与自然资源局已经提前签完确认。两年后，他才补交“竞买申请书”。

那些象征公开、公平、公正的招拍挂程序，在这里更像是一场预设剧目。在天成公司的叙述中，整个链条已经形成一个逻辑闭环：

第一步：以低价取得土地控制权；

第二步：放任土地继续闲置，让自然资源局介入；

第三步：在收回决定前偷偷动工，使建筑成为既成事实；

第四步：借公开竞拍之名，将土地“拍回”；

第五步：反向起诉天成公司，要求返还土地转让价款。

案涉土地上的建筑物沙盘。受访者提供

“焦志会的诉求表面上是合同纠纷，本质上却是在让天成公司为他制造的局面埋单。”天成公司负责人强调。

在再审申请中，天成公司称：本案已不是单纯的民事争端，而是“假送达、假印章、假竞拍、未批先建”共同构成的复杂事件。焦志会的行为贯穿行政、司法多条线路，呈现出明显的利益操控特征。因此，天成公司要求撤销原判，对全部事实重新审查。

另一方面，再审申请指出：本案一、二审程序均被指存在系统性违法，已严重影响实体公正。

首先，一审在未告知申请人、未给予举证与答辩机会的情况下，擅自允许原告新增与变更诉讼请求，致使申请人直至收到判决书才获知相关内容，明显违反辩论权与程序正当原则；同时，一审又违法拒绝申请人查阅、复制庭审笔录，使当事人无法了解庭审情况，违背《民诉法》与最高法院查阅规定。

其次，二审主审法官包永春拒绝调取能够查明关键事实的证据，包括焦志会在刑案中的询问笔录、政府文件、专项审计报告、卫星云图及建设审批材料，导致案件基础事实无法查清。更为严重的是，申请人提交的涉及伪造公章、无证施工、违法竞拍及合同诈骗等重大违法线索，二审法院亦未移交、未回应。

天成公司为查明公章真伪，另案提起行政诉讼并申请中止本案审理，二审法官包永春却既不裁定准许，也不给予驳回理由，直接置之不理，违反法定审理程序。

天成公司已向中央巡视组举报通辽市自然资源局及焦志会的多项涉嫌犯罪行为，其中包括：虚假诉讼；伪造印章、伪造送达材料，为土地“被回收”制造假证据；在土地未收回前，焦志会已违法开工建设，形成既成事实工程；然后再通过串通投标，把已经盖好房子的土地重新买回来……

如今，涉案土地依旧静静躺在那里，楼体仍然伫立其上，而围绕它的故事尚未写完。通辽中院将如何回应再审申请中提出的重重疑点？自然资源局相关人员与焦志会的行为最终会否被认定犯罪？这一切仍待揭晓。