盛龙股份明日上市：历史出资未聘请独立评估机构引发国资流失质疑，销售及采购两端均依赖于关联方

撰文：毕峰；编辑：李力

根据深交所公告，洛阳盛龙矿业集团股份有限公司（ 盛龙矿业）发行的人民币普通股股票将于2026年3月31日在深圳证券交易所主板上市。盛龙矿业上市申请2025年5月获得受理，分别于11月12月完成两轮问询，12月26日提交注册。2026年1月7日注册生效，上市之路可以说是非常顺利。

不过，招股书显示，盛龙矿业仍然存在较多疑点。例如，盛龙股份在在销售及采购两端均依赖于关联方，且多华钼业、开拓者、瑞达矿业、大石门沟金矿、长青钨钼等多家关联方即是盛龙股份下游客户，同时又是公司重要供应商，企业经营独立性遭到普遍质疑。除了错综复杂且金额巨大的关联交易之外，盛龙股份日常运营的资金需求也需要频繁向其控股股东及关联方拆解，这进一步引发了外界对巨额资金拆借合理性以及公司经营独立性的质疑。

程序性瑕疵引发国有资产流失质疑

公开资料显示，盛龙股份主要从事重要战略资源钼相关产品的生产、加工、销售业务，主要产品为钼精矿和钼铁。截至招股说明书签署日，国晟集团直接持有盛龙股份的比例为25.3966%，通过公司第二大股东有色集团和公司第三大股东洛阳城建间接控制公司的比例为38.0949%，总持股比例为63.4915%，系公司控股股东。有色集团、洛阳城建为国晟集团的一致行动人。洛阳市国资委系公司股东国晟集团、有色集团、 洛阳城建与洛阳工控集团的实际控制人，洛阳市国资委亦为公司的实际控制人。

据招股书披露，2020年9月，洛阳市国资委同意有色集团与洛阳城建共同投资收购河南能化集团所属钼板块公司股权。2020年10月，永煤集团与有色集团签署《股权转让协议》，将其下属钼板块 11 家公司股权、债权整体打包转让给有色集团，11家目标公司的股权评估值合计为169,829.57万元。据悉，该评估报告出自于北京中天华资产评估有限责任公司出具的《永城煤电控股集团有限公司拟协议转让钼板块资产涉及的长期股权投资价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11329 号），评估基准日为 2020年9月30日，于2021年2月3日完成备案。

2020年12月，有色集团以股权及债权方式出资设立盛龙有限（盛龙股份前身），认缴注册资本100,000万元。2021年2月，有色集团与永煤集团完成目标公司交接，并完成对盛龙有限的出资。然而，有色集团在本次对盛龙有限进行股权出资时，未独立聘请第三方评估机构进行股权评估，而是沿用了有色集团与永煤集团收购钼板块目标公司时永煤集团委托的中天华评估就 11家目标公司股权价值出具的股权评估报告来确定盛龙有限股权价值，存在程序性瑕疵。

首先，中天华资评报字[2020]第 11329 号直到2021年2月才完成备案，但有色集团在2020年12月便完成出资，属于典型的“先上车再买票”。其次，根据《国务院关于国有企业发 展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54 号）“（十九）严格规范操作流程和审批程序。在组建和注册混合所有制企业时，要依据相关法律法规，规范国有资产授权经营和产权交易等行为，健全清产核资、评估定价、转让交易、登记确权等国有产权流转程序”履行有关清产核资程序。如此一来，盛龙股份这一操作就留下合规层面的问题，甚至引发国有资产流失的质疑。

事实上，从事后的资产收购来看，盛龙股份上述未独立聘请第三方评估机 构进行股权评估这一程序性瑕疵已经给公司带来了一定商誉风险。据悉，2021年2月，盛龙股份将从第三方永煤集团购买的 11 家钼板块公司股权进 行合并，本次交易构成非同一控制下企业合并。为此，盛龙股份聘请北京中天华资产评估有限责任公司，对收购的 11 家公司于合并日的合并对价分摊所涉及相关资产和负债的公允价值出具中天华资评报字[2024]第 10254 号资产评估报告。该评估基准日为 2021年2月28日，最终确定上述 11 家公司合并日可辨认净资产公允价值为158,100.67万元。

因此，盛龙股份将购买成本 170,243.51万元大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额158,100.67万元的差额确认为商誉，商誉初始确认金额为12,142.84万元。显然，如果盛龙股份在对盛龙有限进行股权出资时进行第三方评估机构进行股权评估，或许能从源头避免这一商誉风险的产生。

招股书显示，对于上述瑕疵，洛阳市政府和洛阳市国资委均出具确认意见，称相关行为“已履行必要程序，未造成国有资产流失”，但评估独立性缺失问题仍引发外界质疑。

关联交易迷雾重重

除了历史沿革中的程序性瑕疵之外，盛龙股份的错综复杂关联交易问题也引起了监管层的重点关注。招股书显示，报告期内，盛龙股份与多华钼业、上海玉华、开拓者、瑞达矿业等12家关联方存在着关联销售往来。同期，盛龙股份又与开拓者、瑞达矿业、多华钼业等11家关联方存在着关联采购的关系。这其中，多华钼业、开拓者、瑞达矿业、大石门沟金矿、长青钨钼等五家关联方即是盛龙股份下游客户，同时又是公司重要供应商。

数据显示，2022年-2024年，盛龙股份关联方多华钼业、上海玉华发生经常性关联销售，各期合计金额占营业收入比例分别为13.94%、1.17%、1.57%，且多华钼业、上海玉华均为盛龙股份 2022年前五大客户；与此同时，盛龙股份与关联方瑞达矿业、开拓者、多华钼业、长青钨钼发生经常性关联采购，各期合计金额占营业成本比例分别为14.96%、38.66%、26.39%。不难看出，盛龙股份在销售及采购两端均依赖于关联方，企业经营独立性遭到普遍质疑。

值得注意的是，多华钼业原系盛龙股份全资子公司龙宇钼业曾持股51%的企业。2024年，盛龙股份将多华钼业2%股权转让给上海育华投资集团有限公司（以下简称：育华集团）后，持股比例降至49%。自此，盛龙股份将多华钼业认定为联营公司，未纳入合并报表。

公开资料显示，多华钼业设立于2006年6月，注册资金为500万元，其中自然人邢新宇持股60%，自然人常文凤持股40%。2010年3月，邢新宇向龙宇钼业转让51%股权作价255万元、常文凤向育华集团转让40%股权作价200万元。2018年3月，邢新宇向育华集团转让9%股权作价72万元。2024年3月，龙宇钼业将所持多华钼业2%股权按评估值50.57万元，公开转让给育华集团。2024年4月完成工商变更。由此计算，多华钼业的估值达到2528.5万元。

然而，多华钼业的经营业绩并不理想。数据显示，2022-2025年上半年，多华钼业毛利率分别为2.89%、13.22%、4.09%和7.54%。2022年-2024年，多华钼业实现营收分别为17,251.02万元、8,370.11万元和9,192.84万元，营收规模处于缩水状态。同期，公司实现净利润分别为-10.45万元、174.21万元和-4.22万元。过去三年之中，多华钼业有两年处于亏损状态。

有分析认为，过去三年来，多华钼业有两年陷入经营性亏损，这或许才是盛龙股份着急出售多华钼业股权进而不再将其纳入公司合并报表的真实原因。与此同时，由于对外转让多华钼业时的估值要远高于公司收购多华钼业时的估值水平，盛龙股份也可以获得一定的投资收益，进而实现财数据报的美化。

据盛龙股份披露，育华集团成立于2008年5月，控股股东为自然人邢育德，持股比例为51%，其在上海市、洛阳市、栾川县控制或参股了多家钼产业链相关企业。但据天眼查信息显示，育华集团涉及司法案件48条，其中身为被告的案件30条，涉案金额为2.85亿元。此外，2022年-2024年期间，育华集团的参保员工人数均为0人。2022年5月，育华集团曾被洛阳市中级人民法院列为失信被执行人，公司及其法定代表人同时被“限高”。

不难看出，2010年3月，多华钼业两位创始人在对外转让股份时，同时选中了盛龙股份子公司龙宇钼业以及育华集团作为收购方，这其中蹊跷并不未外人直销。此外，2024年，育华集团为何在自身财务状况如此危机的情形依然要做盛龙股份的“接盘侠”？

资金拆借频内控管理遭质疑

除了错综复杂且金额巨大的关联交易之外，盛龙股份与关联方之间的资金拆借问题也非常突出。招股书显示，2022年，盛龙股份向有色集团、天业投资分别借款9,769.00万元、513.52万元，并向新发展建材、大石门沟金矿分别提供借款500. 万元、89万元。2023年，盛龙矿业向有色集团借款 2,200万元，同时又向向永吉服饰提供借款450万元。报告期内，盛龙股份还存在向有色集团、永卓钨钼以及多华钼业等关联方提供担保、向城投集团反担保的情形。

不难看出，盛龙股份在销售及采购两端同时依赖于多家关联方企业的同时，公司日常运营的资金需求也需要频繁向其控股股东及关联方拆解，这进一步引发了外界对巨额资金拆借合理性以及公司经营独立性的质疑。

除了财务内控问题之外，盛龙股份的合规经营问题也受到了监管层的重点问询。

据招股书披露，盛龙股份子公司龙宇钼业证载开采规模为495万吨/年，经评审的生产规模为990万吨/年，实际开采规模2022年为892.2万吨，2023年为1,214.71万吨，2024年为1286.21万吨，存在超出证载规模开采的情形。

此外，龙宇钼业还曾因违规建设遭到行政处罚。据招股书披露，2022年2月10日，栾川县自然资源局对龙宇钼业未按照建设工程规划许可证批准内容建设龙宇大厦项目的行为立案调查，认定龙宇钼业曾违规在栾川县城钼都路与滨河路交叉口建设龙宇大厦项目。2022年3月24日，栾川县自然资源局出具《行政处罚决定书》，对龙宇钼业处以13.38万元的罚款。

此外，2022 年3月，长青钨钼作为盛龙有限的控股子公司存在实际开采规 模超过采矿许可证证载规模的情况，并受到栾川县应急管理局行政处罚，所处罚金为2.8万元。此外，2022年3月，长青钨钼因未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志，被栾川县应急管理局给予20000元罚款的行政处罚。2022年7月，长青钨钼因王家庄尾矿库二期工程（排水井）违反尾矿库安全管理规定，未经验收投入使用，被栾川县应急管理局给予25000元罚款的行政处罚。2022年年末，盛龙股份选择将长青钨钼剥离合并范围。

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