宇树科技被抽中进行现场检查，采用同股不同权设计引关注。

宇树科技被抽中现场检查，同一批被抽中的还有中科宇航。

最近明星企业频频被抽中现场检查，上一期11家企业中就包括蓝箭航天和粤芯半导体，而蓝箭航天被问询两个多月还没回复第一轮问询。

明星企业的市场关注度高，影响力更大，更应该成为遵守规定的典范。

很多人以为，只要业绩好就能上市了，其实这是对上市规则的误解。

我们前面介绍过，有公司年营收450亿元都上市失败了。

一、上市如高考，需要考多科

业绩如高考历史，是选考科目。

上主板必须营收和利润双达标，上科创板可以不要求营收或利润、不是必考科，上创业板则居于两者中间。

比如采用第五套标准上科创板的，既不要求营收，也不要求利润。

比如2020年上市的泽璟制药，上市前半年营业收入为0，半年亏损3.2亿元，已经成功上市，现在市值超过260亿元。

技术如高考物理，也是选考科目。

上科创板必须技术达标，上主板则可以不要求技术，创业板于两者中间。

比如甲公司从事物联网业务，申请科创板上市，因为技术先进性问题导致上市被否了。

其实这样的公司应该申请创业板，选错板块也会导致上市失败。

内控如高考数学，是必考科。

科创板、创业板、主板都要求，必须内控达标才有可能上市。

比如乙公司，因为代管客户银行卡、重要子公司负责人与客户之间异常资金往来、总公司及子公司财务人员混同、岗位分离失效等会计基础不规范、内部控制不健全，直接导致上市申请被否了。

股权如高考语文，是必考科，每个板块都要求，也是最容易被忽略的。

比如丙公司年营收20多亿元，却因为股权架构太复杂导致上市被否了。

二、宇树科技的业绩数据

宇树科技采用AB股上市。

市值或业务指标方面，选择的是不要求营收也不要求利润的标准，只要求市值达到100亿元。

而宇树科技在2025年6月最近一轮融资的投前估值 120 亿元、投后估值 127 亿元。

业绩方面，公司2025年营收17亿元，净利润2.88亿元，但扣非后利润高达6亿元，毛利率高达60%。

净利润大幅低于扣非后利润，主要是因为2025 年股权激励确认费用3.49亿元，政府补贴1800万元。

招股书说，宇树科技是一家世界知名、国际领先的高性能通用机器人公司，在海外市场具有较高知名度与市场占比，来自境外的收入占比超过 35%，2021年、2025年、2026年三度上春晚。

公司的主要产品包括高性能通用人形机器人、四足机器人、机器人组件及具身智能模型。

最近三年四足机器人销量合计超 3万台；2025年度人形机器人出货量已超 5,500 台，出货量全球第一。

公司选取了优必选和越疆作为同行进行对比，对比数据如下表：

三、宇树科技的控制权与团队

公司在2016 年成立时，注册资本10万元，由王兴兴个人100%持股。

公司成立当年就拿到天使轮融资，天使投资人尹方鸣持股15%，网上资料说当时融资200万元，就是投前估值1100万元？

而王兴兴的10万元注册资本在2018年才实缴3万元，2021年实缴另外的7万元。

2025年筹备上市并设立AB股。

A类股票有10倍投票权，由王兴兴持有。B类股票有1倍投票权，其他股东持有的都是B类股。

王兴兴直接持股23.8%，分成两部分，其中12.1%为A类股票、有10倍表决权，剩下的11.7%为B类股票，有一倍表决权。

王兴兴还控制员工持股平台上海宇翼持股10.94%。

虽然王兴兴只持股23.8%，但控制68.78%的表决权，如果成功上市仍控制65.3%的表决权。

为什么王兴兴的股票不是全部做成有10倍表决权？

因为特殊表决权的股票不得在二级市场进行交易，只能按照证券交易所的有关规定进行转让。卖出时需要先转换为B 类股份。

而且按照现在的设计，王兴兴能控制68.78%的表决权，已经足够了。

如果再高就可能被质疑，控制这么高的表决权，为什么还要设AB股？为何还要10倍投票权？

所以，他们这个设计还是比较专业的，而好多采用同股不同权上A股的公司，可能都没做这样的考虑。

团队成员都是90后。

王兴兴自己是1990年出生的，担任董事的三位高管也都是90后，包括机械结构负责人杨知雨、销服体系负责人陈立、算法与软件负责人张阳光。

他们都是通过持股平台间接持股，只有王兴兴是直接持股。

四、宇树科技的股权激励

宇树科技的员工人数480人，用上海宇翼作为员工持股平台，上面还搭建了杭州天则、杭州翌心。

4.1宇树科技先后进行过多期股权激励

2017 年至 2021 年，与17 名员工签订《期权协议》，员工有机会按照 1 元/注册资本的价格认购公司股权。

2018 年至 2025 年 4 月，有4 名员工陆续行权后，共获得当时0.56%的股权，但由王兴兴代持股。

至2025年11月，王兴兴与员工解除代持关系，对员工持股进行工商登记（但工商系统网站显示是保密的），共有11名员工获得股权比例为1.4%。

4.2 股权激励的来源

第一批股权是由王兴兴转让的。

2020 年 8 月，王兴兴将7.48%股权转让给上海宇翼，预留用于员工股权激励，当时公司融资的投前估值是2.5亿元。

这部分预留股权，是基于2016年天使轮融资时，王兴兴对投资人的承诺。

这部分没有确认股份支付，理由是实际控制人未获益，不符合股份支付的定义。

但我也看到有些公司这种情况确认股份支付的，会计的问题我没研究，有懂的朋友欢迎留言哈。

第二批股权，员工持股平台按照1元/注册资本增资

2022年1月，公司融资9000多万元，投后估值8亿元。

而员工持股平台按照1元/注册资本的价格增资0.9664万元注册资本，就是估值21万元。

同期的一家投资人投资2000万元获得0.4807万元注册资本，所以员工持股平台获得的股权价值约2000万元。

一开始他们没有计算股份支付，被问询各期股份支付计提是否充分、准确。

被问询后，对这笔员工持股平台的低价增资，确认1,870万元的股份支付。

第三批股权，员工持股平台按照1元/股增资

2025 年 6月，融资7亿元，投后估值 127 亿元。

同时，员工持股平台按照1元/股的价格增资14.4668万，就是估值为3.6亿元。

一开始也是不确认股份支付，被问询后才确认3.49亿元的股份支付，因此需要对以前年度的财务报表进行追溯调整。

股份支付就是在账上计入成本，减少公司的利润，但实际并没有现金流变化。

不同时间做股权激励，融资估值不同、股份支付的金额也不一样。

如果公司不上市，大额股份支付会让利润变少，意味着需要交的所得税变少。

但如果公司想上市，大额股份支付会让利润变少，就可能不符合上市条件。

有的公司为了利润达标，就会找其他理由不确认股份支付，被监管发现后上市失败了。

五、关于预留股权

现在上海宇翼持股10.94%，员工已行权部分为1.4%，剩下9.54%为预留股权，登记在王兴兴名下，未来将全部用于对员工的股权激励。

宇树科技的股权激励，都是先预留后分配。

预留股权池的好处是，后面分配时不用再经过董事会、股东会等。

但坏处是分股权需要通过股权转让操作，可能需要交巨额税款。

比如现在公司确认股份支付3.5亿元，就是员工拿到股权的价格与市场价格相比的差价是3.5亿元。

如果就此办股权转让，如果被税局核定按照所得为3.5亿元交税，那将可能是一笔巨额的税款。

如果上市后做股权激励，比如公司的股价是100元/股，想按照1元/股给员工做股权激励，这样的方案比较难通过吧。

而上市前预留，上市后分配就不需要经过股东会、董事会同意了。

股权激励操作不当是会影响公司上市的，我们前面介绍过曾被作为中欧经典模式的股权激励却影响公司上市了，还有设员工持股平台处理不当导致上市失败的。

作者，股权律师卢庆华，管理专业出身，20多年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

（1）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。

（2）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。

（3）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。
（4）工作超过20年，擅长从底层逻辑分析、从企业全局设计方案，不擅长营销，追求实操落地，走阳光路线。