梁文峰拒绝融资，因投资人的条款太霸道！律师提醒创始人注意3点

Deepseek融资的消息让投资圈沸腾了，最近调整股权架构更是被人解读为融资的前奏。

深度求索刚在2026年4月27日完成一轮股权架构调整，公司注册资本从1000万元增资到1500万元，全部由梁文峰个人增资。

梁文锋个人的直接持股也从之前的1%增加至34%，达到一票否决权的比例，而合伙企业的持股从之前的99%稀释至66%。

有人解读说，调整股权架构是为了准备融资。

但卢庆华律师认为恰恰相反，因为梁文锋不打算融资，公司所需要的钱全部由个人投入，所以才有本轮梁文锋个人的增资和股权架构调整。

1.Deepseek与融资

2024年7月梁文锋接受‘暗涌’访谈时曾说，短期内没有融资计划，我们面临的问题从来不是钱，而是高端芯片被禁运。

2.关于人才流失

有人说，最近Deepseek多位技术人才流失，融资是为了给期权定价，更好留住员工。

但有人分析了deepseek的资料发现，论文中写了270人，而两年离职只有10人，也就是两年留存率高达96.3%，两年离职率还不到4%，这算高吗？

有人说Deepseek技术人才流失，是因为Deepseek太出名了，有一人离职都受到高度关注。

再说了，有些人离职对Deepseek更好吧？

比如离职后去某世界500强公司的那位，别人问他开发的大模型有什么独特优势，他的回答是，先不谈自家，而是谈谈中国大模型团队的优势。而他们做的大模型连简单的加减法都出错。

这样的人离职，对Deepseek也不算损失？

2024年 ‘暗涌‘访谈时曾问梁文锋，不融资少对外发声，社会声量不如融资活跃的公司，怎么确保DeepSeek是做大模型人才的首选？

梁文锋的回答是，对顶级人才吸引最大的是去解决世界上最难的问题，而DeepSeek做的就是最难的事。

所以梁文锋用理想吸引真正优秀的人才，而别人靠估值吸引的可能更多是追求短期利益的人。

3.关于融资的态度

梁文锋在2023年5月接受暗涌访谈时说，接触不同投资方后，感觉很多VC希望尽快做出产品商业化，而DeepSeek希望优先做研究。

梁文锋的长远追求与投资人的短期利益相矛盾，而投资人的追求更多体现在霸王条款上：

第一种霸权是一票否决权

公司法规定持股34%的股东才有一票否决权，但投资人持股1%、持股5%、持股10%等都要否决权，大幅超过公司法的规定。

而且投资人只要权利、不承担责任，比如否决权杀死ofo，公司被投资人的否决权掐死了，但投资人并不承担责任，还是要创始人承担对赌回购责任，这不是很霸道吗？

投资人的一票否决权通常不是直白的写“一票否决权”，而是写得很含蓄，比如写“经某某投资人同意”，这就是一票否决权，但很多创始人看不出来踩坑了。

比如贾跃亭的FF，设了AB股贾跃亭有88%投票权，但还被恒大掐住融资的路了。

关于否决权，股权律师卢庆华提供三个应对策略：

（1） 否决权条款能删除就删除。

（2） 如果不能删除否决权，就尽量减少否决权的范围，比如投资人写对10种事项有否决权，你可以减少为对三种事项有否决权。

（3）把某个投资人的一票否决权改为投资人的集体否决权，比如约定经持股多少比例的投资人同意。

第二种霸权是投资人的律师居然连法律都不讲

我曾经代表创始人与投资人的律师谈合同，投资人律师说不要和我讲公司法，我们是买方。

这是一家长期为众多投资人服务的律所，一个律师居然可以用霸权欺压，强硬的说不要讲法律。

投资人为了好项目跪舔创始人，可是知道你们请的律师这么傲慢霸道吗？

第三种霸权是对赌协议、回购条款

普通人在银行存款，拿着低利率都不能要求银行担保稳赚不赔。

而投资人赚几十几百倍收益归自己，但亏钱却要求创始人兜底回购，这不是以风险投资之名行大妈无赖之实吗？

回购条款是投资人无能的表现，投资人没有能力选好项目，用这样的条款以为降低风险，但实际上越是优秀的项目越不同意霸王条款，什么条款都答应的八成是不好的项目。

第四种霸权是反稀释

就是股价涨了收益归投资人，股价跌了要CEO补股票。

小散户炒股亏钱只能怪自己水平不行，投资人亏钱却理所当然让创始人补偿。

投资人连散户都不如，还标榜自己多精英，好意思吗？

第五种霸权是让被投企业承担尽职调查费用

就比如相亲时，投资人觉得自己是众人仰慕的美女，美女请医生对男人脱光检查、让男人支付检查费，但美女自己连手都不给男人碰一下，更不可能出钱让男人请医生给美女脱光检查。

连个投资意向书还要创始人保密，而且还约定对投资人有利的条款有效，对创始人有利的条款无效。

投资人用这样的霸权把优秀项目过滤掉了，好项目会反向筛选投资人。

比如大疆用竞标选择投资人，还不给尽职调查。

比如深圳领存要求投资人支付1000万元保证金才给尽职调查。

投资人的合同条款有几十页、几百页，90%的内容都是用来保护投资人，给创始人挖坑的。

很多创始人都是踩了坑才后悔，晚了。比如否决权杀死ofo…

比如蓝城兄弟，公司都已经上市，市值达百亿了，还因为投资人的霸王条款被迫出局了。

股权的坑还有很多，在卢庆华律师写的《股权进阶》书里介绍了几十个老板踩过的坑。

股权律师卢庆华，管理专业出身，20多年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

（1）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。

（2）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。

（3）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。

（4）工作超过20年，擅长从底层逻辑分析、从企业全局设计方案，不擅长营销，追求实操落地，走阳光路线。