江西赣州：大股东转让股权违约，小股东为何被强制执行44万元？

一份《合作开发协议书》，让一家从未实际运营的公司背上了70余万元的债务。一场缺席判决，让两个从未参与诉讼的股东先后被依法追加为被执行人。一次地址填写有误的邮寄送达，让当事人未能及时知悉执行信息，错过了救济时机。

江西省赣州市。于都县新金达房地产开发有限责任公司（下称“新金达公司”）自2014年成立以来，几乎没有开展过任何实际业务。然而，因为公司原大股东欧阳某某与他人的一桩股权转让纠纷，这家“空壳公司”及其现任股东先后被法院列为被执行人。其中，仅持有公司10%股份的小股东刘立，名下房产被司法拍卖，直接划扣44万元。而原股东刘跃平也没脱了干系，每月6000余元的退休金也被持续强制执行。

这一切的源头，要追溯到12年前的那份《合作开发协议书》。

一纸协议：借款折抵“定金”，股权转让却从未过户

2014年12月，欧阳某某及其担任法定代表人的新金达公司（当时名为“和兴缘房地产开发有限责任公司”）与此前多次借款给他的刘某某和案外人朱某某，签订了一份《合作开发协议书》。

协议约定：欧阳某某将其持有的公司20%股权转让给刘某某（另20%给朱某某），对价500万元。刘某某此前对欧阳某某享有183万元债权，双方同意从中拿出50万元折抵入股定金。协议还写明，付款后三日内共同办理股权变更手续。

然而，协议签了，定金折抵了，股权变更却迟迟没有下文。更令人意外的是，2015年9月，欧阳某某将自己持有的全部股权转给了欧阳旭（公司现任法定代表人），直接导致协议无法履行。

两审败诉：公司盖章，就要担责？

2017年，刘某某一纸诉状将欧阳某某和新金达公司告上于都县人民法院。案由：股权转让纠纷。

图为一审时的庭审笔录

一审中，欧阳某某和新金达公司均未出庭应诉。法院缺席判决：解除协议，欧阳某某和新金达公司共同返还定金50万元及利息23万元，合计73万元。

值得注意的是，一审开庭笔录中记载，刘某某承认股权转让事宜未经过新金达公司股东会决议。

新金达公司不服，上诉至赣州市中级人民法院。公司主张：我们只是在协议甲方一栏盖了章，但那是作为“合作开发主体”，而不是股权转让的当事人；而且股权转让从未经过股东会决议，违反《公司法》和公司章程，应属无效。

然而，二审法院维持了原判。法院认为，公司盖章即视为对协议内容的认可，与欧阳某某共同承担返还责任。

执行遇阻：公司没钱，那就追加股东

判决生效后，欧阳某某和新金达公司名下几乎没有可供执行的财产。2019年7月，刘某某向于都县法院申请，追加新金达公司的现任股东——欧阳旭（持股90%）和刘立（持股10%）为被执行人。

理由很简单：公司注册资金990万元，两名股东未足额出资，应在未出资范围内承担责任。

法院同意了这一申请。在执行裁定书中，刘立正式被追加为被执行人。

但奇怪的事情发生了。

消失的裁定：地址写错，电话不写，公告未见报

刘立直到2019年底银行卡被冻结、房屋被查封，才得知自己成了被执行人。他前往法院查询卷宗，发现了一份《执行裁定书》的邮寄送达记录，但上面的地址赫然写着：

“宜春市奉新县滨东路55号2606室”

而刘立身份证上的实际地址是：“南昌市青山湖区湖滨东路55号2606室”。宜春市奉新县——那是刘立的籍贯地，并非他的实际居住地。邮寄单上也没有填写联系电话。结果自然是“查无此人”，邮件退回。

图为刘立身份证，上有住址信息

图为法院邮寄执行裁定的邮件详情

卷宗中还有一份2019年7月发布的送达公告，却并未附上刊登该公告的报纸，也没有登报缴费收据。根据《民事诉讼法》的规定，公告送达须在法院公告栏或报纸上刊登，并以此为据。缺少报纸原件，程序是否完整，令人存疑。

就这样，刘立在完全不知情的情况下，错过了提出执行异议的法定期限。

异议被驳回：小股东的抗辩，未能扭转局面

2020年4月，刘立终于向于都县法院提出执行异议。他提出3点主张：1.新金公司根本不是股权转让合同中的股权持有人，不应承担违约责任；2.追加其为被执行人缺乏法律依据；3.法院的送达程序严重违法，侵犯了其诉权。

但法院认为：新金公司注册资本990万元，刘立认缴99万元，出资时间为2016年9月1日，他未能提供证据证明已实际足额出资。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条，追加其为被执行人并无不当。

异议被驳回。

2024年11月，刘立名下已被查封的一套房产被司法拍卖，所得款项中的44万元被直接划扣，用于清偿案件债务。

连锁反应：原股东退休金被扣，每月6000元

刘立的故事并非孤例。在此之前，新金达公司的原股东刘跃平（刘立之父，曾持有30%股份，减至10%后转让给刘立）同样因“未足额出资”被追加为被执行人。自2025年3月起，刘跃平每月6000余元的退休金被法院强制执行，同时被限制高消费。

刘跃平很是无奈：“我从来没有参与过这个公司的经营，连公司被起诉的事情都不知道，现在却要替别人还债。”（记者 思远）

北极海新闻“拍案说法”律师观点

辽宁省青松律师事务所高级合伙人于晓荷律师认为：其一，新金达公司不应承担股权转让的违约责任。虽然公司在《合作开发协议书》上盖章，但盖章行为只能证明其参与合作开发，不能直接推定股东会同意股权转让。本案中，50万元定金由欧阳某某个人收取（用于折抵其个人债务），公司从未从这笔股权转让中获得任何利益，让公司承担返还责任，缺乏法理依据。其二，执行程序存在明显瑕疵。邮寄地址与实际身份证地址不符、未填写联系电话、公告送达缺少报纸原件——这些行为违反了《民事诉讼法》关于送达的强制性规定，直接导致当事人丧失了及时救济的权利。

来源：综合 北极海新闻 头条新闻