庞建新：公司司法解散的法律问题解析 | 衡石·观点

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案例选编

▸ 案例一：司法解散的适用应遵循谦抑性原则

▸ 案例二：经营管理严重困难的认定需要实质性考虑公司治理制度的运行情况

▸ 案例三：司法解散的认定需要综合考虑公司各方股东的利益状况

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衡石观点

▸司法解散制度的适用应遵循谦抑性原则，若僵局并非不可回转，则应结合公司经营状况和其他可能救济途径综合研判。

▸法院对公司经营管理是否严重困难的认定需要综合考量多种因素，盈亏情况仅是参考因素，并不能仅凭该单一因素作出判断。

▸实务中存在非典型公司僵局，即部分股东凭借优势地位，使无法通过的公司决议实际付诸实施，此时公司虽然仍在运转，但其治理生态已经严重失常。

03

结 语

Part.

01

（案例库入库编号：2025-08-2-283-001）

上海某物业管理有限公司有三位股东，徐某骥持股39.54%，孙某瑾系该公司总经理、董事长，持股38.37%，张某之持股22.09%。该公司章程对司法解散相关事宜予以载明，并明确“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，与《公司法》第231条保持了实质内容上的一致。

徐某骥就财务专用章、分红、办公室等事宜与孙某瑾存在异议，认为存在公司应当司法解散的情形，遂向法院提起相关诉请。

一审法院认为

根据当事人提交的证据及所作陈述，徐某骥与其他两位股东就争议事项有过协商并达成一致，且当事各方均认可该公司存在盈余。徐某骥与其他股东的争议可以通过符合法律与公司章程规定的方式或以退股、股权转让等其他途径予以处理，并非必须以司法解散的方式加以解决。故对其诉请不予支持。

二审法院认为

各方当事人均确认该公司尚在经营中并处于盈利状态，徐某骥提出诉请主要是因为其认为孙某瑾在经营过程中存在不合规的情形且难以与其达成共识，并非基于公司无法经营，且徐某骥有其他途径对相关争议加以解决。故驳回上诉，维持原判。

Part.

02

（指导案例8号：2012-18-2-283-001）

林某清与戴某明系某实业有限公司股东，各占50%的股份，戴某明任公司法定代表人及执行董事，林某清任公司总经理兼公司监事。2006年5月9日，林某清提议并通知召开股东会，由于戴某明认为林某清没有召集会议的权利，会议未能召开。其后，林某清与戴某明就股东会决议、公司解散与清算、财务账册资料等问题存在矛盾。某服装城管委会证明某实业有限公司目前经营尚正常，且愿意组织林某清和戴某明进行调解。某服装城管委会调解委员会曾两次组织双方进行调解，但均未成功。林某清向法院诉请解散该公司。

一审法院认为

本案中，虽然两股东陷入僵局，但某实业有限公司目前经营状况良好，不存在公司经营管理发生严重困难的情形。股东之间的僵局可以通过多种途径来破解。《公司法》在维护股东权利方面制定了明确而具体的规定，若林某清认为其股东权利受损，可依法进行救济。此外，林某清可以要求戴某明或某实业有限公司收购林某清股份，通过以合理的价格转让股份，既能打破僵局救济股东权利，又能保持公司的存续。同时，某服装城管委会作为管理部门，其出面协调两股东的矛盾，也是林某清救济股东权利的有效途径之一。判决驳回林某清诉请。

二审法院认为

公司的正常经营管理建立在其权力机构（股东会）、执行机构（董事会或执行董事）及监督机构（监事会或监事）有效运行的基础上，判断一个公司的经营管理是否出现严重困难，应从上述组织机构的运行现状入手，加以综合分析。公司本身是否处于盈利状况并非判断公司经营管理是否发生严重困难的必要条件。某实业有限公司股东戴某明、林某清之间存有较大矛盾，且彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致公司股东会等内部机制不能按照约定程序作出决策，某实业有限公司长期陷入无法正常运转的僵局，现有僵局如继续存续，将进一步损害股东的利益。据此，二审法院判决撤销一审判决，解散该公司。

Part.

03

（案例库入库编号：2023-10-2-283-001）

无锡某乙置业有限公司系设立于2010年11月17日的港澳台与境内合资有限责任公司。《章程》载明合资方分别为外方晋某公司、中方御某公司，后变更为无锡某甲置业有限公司，占股20%。

2016年，无锡某乙置业有限公司两次董事会均无法就2016年年度预算、2015年年度财务会计决算报告等事项达成一致。无锡某甲置业有限公司与晋某公司在经营管理方面存在分歧。2016年7月18日，无锡某甲置业有限公司向晋某公司寄交《僵局通知》，提请对无锡某乙置业有限公司2015年年度决算方案、2016年年度预算方案及清算方案进行协商。2016年8月10日，无锡某甲置业有限公司向王某平董事长寄交《敦促函》，要求对无锡某乙置业有限公司进行审计并按照相关合作协议规定的程序解决僵局，晋某公司对此不予认可。2016年1月、6月、7月、9月利润及利润分配表显示无锡某乙置业有限公司亏损不断扩大。经法院主持，无锡某甲置业有限公司与无锡某乙置业有限公司、晋某公司仍无法就公司僵局解决方案达成一致。

无锡某乙置业有限公司自成立以来，未向股东进行过分红，但股东也从未提出分红主张，无锡某乙置业有限公司虽一直处于亏损状态，但经营正常。无锡某甲置业有限公司认为无锡某乙置业有限公司继续存续会进一步损害股东权益，遂诉至法院，请求判令解散无锡某乙置业有限公司。

一审法院认为

所谓股东利益受损，不是指个别股东利益受到损失，而是指由于公司瘫痪导致公司无法经营造成的出资者整体利益受损。本案中，虽然无锡某乙置业有限公司利用晋某公司股权优势通过执行未经董事会批准的预算方案而得以继续经营，但根据其相关利润及利润分配表的显示，该公司亏损呈现逐步扩大的状态，已经造成股东经济利益的重大损失。无锡某乙置业有限公司未经董事会一致决议继续执行预决算方案的行为使得无锡某甲置业有限公司游离于无锡某乙置业有限公司之外，不能够基于其投资享有适当的公司经营决策、管理和监督的股东权利，其股东权益受到重大损失。故一审判决无锡某乙置业有限公司解散。

二审法院认为

自双方股东产生矛盾至今，不仅缺乏主动有效的措施来调和这种矛盾，反而是晋某公司利用股权优势实际执行了未获得董事一致通过的预算，使得公司章程和《合作开发协议》的约定沦为架空，无锡某甲置业有限公司游离在公司经营决策和管理监督之外，故股东之间人合基础已丧失。二审维持原判。

Part.

01

司法解散制度的适用应遵循谦抑性原则，若僵局并非不可回转，则应结合公司经营状况和其他可能救济途径综合研判。

作为一种强制解散的制度，司法解散的裁判一旦作出，该公司股东、员工和上下游合作企业等主体都会受到影响。因此，《公司法》第231条明确将“通过其他途径不能解决”作为法院审理相关案件必须考虑的要素之一。这意味着法院应当注重对市场主体的保护和挽救、尊重公司的自治性[1]，若存在其他可行途径，便不应作出司法解散的判决。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称原《公司法解释（二）》）第5条规定法院在审理司法解散相关案件时应当注重调解。2025年9月30日，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称《公司法解释（征求意见稿）》）向社会公开征求意见，其第64条吸收了原《公司法解释（二）》的相关规定，同样规定了注重调解的内容。

案例一中，一审和二审法院实际上作了三个层次依次递进的认定工作。首先，对公司僵局程度进行认定。案件审理中，法庭发现各方当事人之间就争议事项有过协商并达成一致，所涉僵局并非不可回转，并且当事人之间的争议在于难以达成共识，尚未上升到造成公司无法继续经营的地步。其次，从两个维度上对公司经营状况进行认定。现在维度上，该公司尚在经营且能够盈利；将来维度上，诉请司法解散的当事人无法证明公司继续经营将导致股东利益受到巨大损失。最后，对争议通过其他方式加以解决的可能性加以认定。当事人之间若仍有人合的基础，则可以按照公司章程和相关法律规定提议召开或召集召开股东会，并且针对其他股东损害公司或自身利益的问题也有相应的救济途径。若合作难以维系，则诉请司法解散的当事人也可以通过股权转让等方式退出。因此，相关争议可以通过其他途径解决，故法院对解散公司的诉请不予支持。

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法院对公司经营管理是否严重困难的认定需要综合考量多种因素，盈亏情况仅是参考因素，并不能仅凭该单一因素作出判断。

关于公司经营管理严重困难的情形。《公司法解释（征求意见稿）》第60条第2款将其明确为以下4种情形，即①公司连续两年以上无法召开股东会；②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会决议；③公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决；④其他情形。相较于原《公司法解释（二）》第1条仅规定符合这些情形的，法院应予受理，《公司法解释（征求意见稿）》第60条第2款的规定更加清晰。

需要注意的是，原《公司法解释（二）》第1条和《公司法解释（征求意见稿）》第60条第2款所规定的公司经营管理困难之情形并非穷举，而是通过“其他情形”的规定开放了认定的空间，法院需要结合公司僵局的时间、程度以及其对公司运行的影响加以综合判断。

公司盈亏因素并非认定公司经营管理陷入严重困难的充分判断要件。经营管理严重困难更多指向的是公司内部治理机制的运行状况，股东间、董事间关系紧张导致股东会召开或决议受阻、董事层无法正常履职，本质是公司的意志无法形成或被有效地落实，虽然在一定程度上公司盈利情况可以反映出公司内部治理状况的好坏，但受市场、以往积累、经济周期等多种因素影响，公司既有可能在内部治理僵局的情况下靠着已有的产业布局盈利，也有可能在公司意志通达的情况下出现亏损，因此，公司盈利状况既不能直接证明公司内部僵局，也不能直接否认僵局的存在。

案例二中，某实业有限公司持续未召开股东会、无法形成有效股东会决议的时间至案件审理时已长达四年，某实业有限公司不能也不再通过股东会决议的方式予以运转，即使尚未处于亏损状态，股东会机制已经失灵，完全符合公司经营管理严重困难的情形。

Part.

03

实务中存在非典型公司僵局，即部分股东凭借优势地位，使无法通过的公司决议实际付诸实施，此时公司虽然仍在运转，但其治理生态已经严重失常。

实务中，有的公司股东会、董事会等公司治理平台运行受阻，无法形成有效决议，然而，优势股东通过自身影响力实际推动了相关议题的落实。从表面上看，这种情况下公司决策和执行机制虽无法有效运转，但实质上仍通过非正式途径维系了相关事务的推进，并未陷入方向不明、政策不定、中枢麻痹的“僵局”状态，并非典型的公司僵局。

然而，这种状态并非公司法所认可和保护的情形。一方面，相关事务的推进并非公司意志的结果，股东会和董事会陷入僵局，公司无法形成自己的独立意志，被实际推进的政策实质上是优势股东的个体意志，这意味着公司独立法人人格已经被破坏，出现人格混同；另一方面，中小股东的声音被压制，被驱逐出法定和约定决策体制之外，其出资目的已经落空，被迫承担优势股东个体决策带来的相关后果。公司司法解散制度自2005年首次载入我国公司法，其初衷就是为权益受损的中小股东提供有效司法救济途径，[2]当优势股东滥用股东权利损害中小股东合法利益时，中小股东得以通过提起公司解散之诉合法退出公司以保障自身权益。[3]

案例三中，作为中小股东的无锡某甲置业有限公司被晋某公司架空，导致其不能行使参与公司决策、管理和监督的股东权利，自身权益受到损失，其经济利益也难以得到有效保障。

公司司法解散制度既是受损股东的安全阀，也是司法介入公司意志的泄压阀，实务中需要严格把握其构成要件，平衡好公司与股东之间、大小股东之间、投资人与社会之间的利益关系。

注：《公司法解释（征求意见稿）》目前仍在讨论中，具体规定及适用以正式颁布的文件为准。

注释：

1.参见最高人民法院民事审判第二庭编：《中华人民共和国公司法理解与适用》（下），人民法院出版社2024年版，第1003页。

2.参见最高人民法院民事审判第二庭编：《中华人民共和国公司法理解与适用》（下），人民法院出版社2024年版，第1001页。

3.参见林晓镍、罗培新主编：《商事审判学》，人民法院出版社2025年版，第132页。

值班编辑：卜玉